Nota: El siguiente documento no es el original en inglés del contrato,
sino la traducción de un borrador. Algún detalle puede
diferir de la versión final.
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Borrador
0MM
25
de febrero de 2002
CONTRATO
DE SUSCRIPCION Y DERECHOS
DE LOS INVERSORES
entre
Republica
Oriental del Uruguay
Chemical
Overseas Holdings, Inc.
Credit
Suisse First Boston
Dresdner
Bank Lateinamerika AG
y
Banco
Comercial S.A.
De fecha 26 de febrero de 2002
INDICE
Artículo
1
DEFINICIONES E INTERPRETACION
a. Definiciones
b. Interpretación
Artículo
2
SUSCRIPCION Y FINANCIACION
a. Suscripción
b. Financiación
Artículo 3
DECLARACIONES Y GARANTIAS
a. Declaraciones
y Garantías del Emisor
b. Declaraciones
y Garantías de cada Inversor
c.
Declaraciones y Garantías de Uruguay
Artículo
4
CONDICIONES PARA LA FINANCIACION
a. Condiciones
de los Inversores y Uruguay para la Financiación
b. Condiciones
del Emisor para la Emisión y Venta de Certificados
Provisorios
Artículo
5
PLAZO Y RESCISION
a. Plazo
b. Rescisión
c. Efecto
de la Rescisión; Gastos
Artículo 6
ACUERDOS
a. Esfuerzos
Razonables
b. Capital
y Apoyo Adicionales; Derecho de Venta
c. Consentimientos
y Exenciones de las Autoridades Reguladoras
d. Venta
del Emisor
e. Administración
f. Directorio
g. Sindico
h. Compra
de Acciones
i. Disponibilidad
y Transferencia de Moneda Extranjera
j. Cumplimiento
de las Leyes
k. Libros
y Registros
l. Estados
Contables
m. Transferencia
de Acciones
n. Estados
Contables
o. Opinión
Letrada
Artículo
7
CONDICIONES DE LAS ACCIONES PREFERIDAS Y DE LAS ACCIONES
PREFERIDAS NO PRIORITARIAS
a. Dividendos
de las Acciones Preferidas
b. Rescate
de Acciones Preferidas
c. Disposiciones
para la Protección de las Acciones Preferidas
d. Disposiciones
para la Protección de Uruguay
e. Preferencia
en Caso de Liquidación
f.
Acciones Preferidas No Prioritarias
Artículo
8
COMPENSACIONES Y DEDUCCIONES
Artículo
9
LEYENDAS
Artículo
10 DESCARGO Y LIMITACION DE LA
RESPONSABILIDAD
a.
Descargo y Liberación
b.
Restricciones para Compañía General de Negocios y Otros
c.
Otras Obligaciones
d.
Voto de los Directores del
Emisor en Favor de Acciones Legales
e.
Aportes o Respaldo Ulteriores
f.
Admisión
g.
Supervivencia
h.
Indemnización
Artículo
11 LEY APLICABLE Y SOLUCION DE
CONTROVERSIAS
a.
Ley Aplicable
b.
Arbitraje
c.
Renuncia a la Inmunidad Soberana
d.
Moneda de la Sentencia
Artículo
12 DISPOSICIONES
VARIAS
a.
Participación Proporcional
b.
Divulgación; Confidencialidad
c.
Encabezados
d.
Totalidad del Acuerdo
e.
Notificaciones
f.
Disposiciones Independientes
g.
Otros Contratos
h.
Sucesores y Cesionarios
i.
Modificaciones; Renuncias
j.
Ejemplares
k.
Gastos
l.
Idioma
m.
Moneda y Lugar de los Pagos
n.
Honorarios Legales
o.
Obligaciones Independientes
p.
Terceros Beneficiarios
q.
Renuncias; Recursos Acumulables
r.
Garantías Adicionales
CONTRATO
DE SUSCRIPCION Y DERECHOS DE LOS INVERSORES
CONTRATO DE SUSCRIPCION Y
DERECHOS DE LOS INVERSORES (en adelante,
“Contrato”), de fecha 26 de febrero de 2002 entre
i.
Banco Comercial S.A., sociedad anónima constituida en
la República Oriental del Uruguay con responsabilidad
limitada (en adelante, “Emisor”);
ii.
Chemical Overseas Holdings, Inc., sociedad del Estado
de Nueva York, y J.P. Morgan Chase & Co., sociedad del
Estado de Delaware, que será conjunta y solidariamente
responsable junto con Chemical Overseas Holdings, Inc.
conforme al presente (en adelante, conjunta y solidariamente
“Chemical”);
iii.
Credit Suisse First Boston, banco constituido conforme
a las leyes de Suiza (en adelante, “CSFB”);
iv.
Dresdner Bank Lateinamerika AG, sociedad anónima
constituida conforme a las leyes de la República Federal de
Alemania (en adelante “Dresdner”) y
v.
La República Oriental del Uruguay (en adelante,
“Uruguay”).
Chemical, CSFB y Dresdner y cada uno de sus
respectivos sucesores legales serán mencionados en adelante
individualmente como “Inversor” y conjuntamente como
“Inversores”. El Emisor, los Inversores y Uruguay serán
mencionados en adelante individualmente coma ‘Parte” y
conjuntamente como “Partes”.
ANTECEDENTES
CONSIDERANDO que las Partes celebran el presente
Contrato con el fin de disponer, entre otras cosas, la compra
de acciones del Emisor (en adelante, “Nuevas Acciones”)
por parte de los Inversores -carla uno de los cuales es
accionista minoritario del Emisor- y Uruguay, y ciertos
derechos de los Inversores con respecto a dichas acciones así
coma ciertos descargos par parte de Uruguay,
AHORA, POR EL PRESENTE, en virtud de los compromisos
y acuerdos mutuos contenidos en el presente, las Partes
acuerdan lo siguiente:
Artículo
1 DEFINICIONES
E INTERPRETACION
a.
Definiciones — Tal como se las utiliza en el presente
Contrato, las siguientes expresiones tendrán los siguientes
significados:
“Acciones” significa las Acciones Ordinarias, las
Acciones Preferidas y las Acciones Preferidas No Prioritarias.
‘Acciones Ordinarias” significa las Acciones
Ordinarias del Emisor, con un valor par de $ 40 cada una, según
se establece en el Estatuto Modificado.
“Acciones Ordinarias Clase A” significa las
Acciones Ordinarias Clase A del Emisor a la fecha del
presente, con un valor par de $ 40 cada una
“Acciones
Preferidas” significa las Acciones Preferidas Clase A del
Emisor, con un valor par de $ 40 cada una, según se dispone
en el Estatuto Modificado, que tendrán prioridad
subordinada a cualquier endeudamiento subordinado del Emisor
(incluyendo, sin limitación, los Eurobonos).
“Acciones
Preferidas Clase B” significa las Acciones Preferidas Clase
B del Emisor a la fecha del presente, con un valor par de $ 40
cada una
“Acciones
Preferidas No Prioritarias” significa las Acciones
Preferidas Clase B del Emisor según se establece en el
Estatuto Modificado, con un valor par de $ 40 cada una.
“Afiliado”
significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra
Persona que directa o indirectamente, a través de uno o más
intermediarios, controle, sea controlada o actúe bajo el
mismo control que dicha Persona.
“Autoridad
Designante” tendrá el significado que se establece en el
Artículo 11.
“Autoridad
Gubernamental” significa cualquier gobierno nacional,
federal, estadual, provincial, departamental, municipal o de
cualquier subdivisión política, y cualquier otra entidad que
ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales,
reguladoras o administrativas correspondientes al gobierno.
“Banco
Central” significa el Banco Central del Uruguay.
“Certificado
Provisorio” significa un certificado que representa un
aporte que se integrará a cambio de acciones[, según se
define en el Anexo del Decreto 103/91 conforme a la Legislación
uruguaya].
“CIC”
significa la Cámara Internacional de Comercio.
“Contrato”
tendrá el significado que se establece en la introducción
del presente.
“Contrato
de Accionistas” tendrá el significado que se establece en
el Artículo l0.h.
“Controversia”
tendrá el significado que se establece en el Artículo 11.
‘CSFB” tendrá el significado que se establece en la
introducción del presente.
“Chemical”
tendrá el significado que se establece en la introducción
del presente.
“Día
Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo
u otro día en que los bancos de las ciudades de Nueva York,
Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, o
Montevideo, Uruguay, estén autorizados u obligados por Ley a
permanecer cerrados al público.
“Directores
de los Inversores” significa uno o más integrantes del
Directorio del Emisor en cualquier momento anterior,
concomitante o posterior a su designación o nominación por
parte de cualquier Inversor.
“Directorio”
significa el Directorio del Emisor.
“Dividendos
Preferidos en Efectivo” tendrá el significado que se
establece en el Artículo 7.
“Documentos
Constitutivos” significa, con respecto a cualquier entidad,
el estatuto de dicha entidad.
“Dólares”
o “US$” significa la moneda de curso legal de los Estados
Unidos de América.
“Dresdner”
tendrá el significado que se establece en la introducción
del presente. “Emisor” tendrá el significado que se
establece en la introducción del presente. “Estados
Contables” tendrá el significado que se establece en el Artículo
6.
“Estatuto
Modificado” significa el Estatuto modificado del Emisor,
sustancialmente según el modelo que acordarán las Partes
antes de la Financiación.
“Eurobonos”
significa los bonos por US$ 100 millones al 8,25% con
vencimiento el 5 de febrero de 2007 y los bonos por US$ 100
millones al 8,875% con vencimiento el 15 de mayo de 2009
emitidos por el Emisor.
“Fecha
de Emisión de Acciones” tendrá el significado que se
establece en el Artículo 2.a.iv.
“Fecha
de la Financiación” significa la fecha en que se produzca
la Financiación.
“Fecha
de Rescate” tendrá el significado que se establece en el
Artículo 7.
“Financiación”
tendrá el significado que se establece en el Artículo 2.b.
“Importe
Agregado Adeudado” tendrá el significado que se establece
en el Artículo 12.
“Impuestos”
tendrá el significado que se establece en el Artículo 8.
“Informes”
tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.
“Ingresos
Netos” significa [los ingresos netos consolidados del Emisor
y sus subsidiarias determinados de acuerdo con los Principios
Contables Generalmente Aceptados de Uruguay].
“Inversor”
o “Inversores” tendrá el significado que se establece en
la introducción del presente.
“Ley”
significa la Ley N° 16.060 de Uruguay.
“Ley
Aplicable” significa todas las leyes, normas,
reglamentaciones, ordenanzas, sentencias, decretos,
inhibiciones, dictámenes, licencias y resoluciones de
cualquier tribunal, árbitro o agenda o autoridad del
gobierno, y las normas, reglamentaciones, resoluciones,
licencias y permisos de cualquier Autoridad Gubernamental.
“Nominatarios
de los inversores” tendrá el significado que se establece
en el Artículo 6.
“Nominatarios
de Uruguay” tendrá el significado que se establece en el
Artículo 6.
“Normas
de Arbitraje de la CIC” tendrá el significado que se
establece en el Artículo
11.
“Notificación
de Activación” tendrá el significado que se establece en
el Artículo 6,
“Notificación
de Compra” tendrá el significado que se establece en el Artículo
6.
“Notificación
de Rescate” tendrá el significado que se establece en el
Artículo 7.
“Notificación
de Venta” tendrá el significado que se establece en el Artículo
6.
“Nuevas
Acciones” tendrá el significado que se establece en los
Antecedentes del presente Contrato.
“Parte”
o “Partes” tendrá el significado que se establece en la
introducción del presente.
“Parte
de la Controversia” tendrá el significado que se establece
en el Artículo 11.
“Parte
Indemnizada de Uruguay” tendrá el significado que se
establece en el Artículo 10.h.
“Partes
de Inversores” tendrá el significado que se establece en el
Artículo 10.
“Patrimonio
Negativo” significa el patrimonio negativo del Emisor según
se establece en los Estados Contables.
“Pérdidas”
tendrá el significado que se establece en el Artículo 2.a.v.
“Persona”
significa toda persona física, asociación, corporación,
banco, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso
comercial, sociedad anónima, fideicomiso, asociación no
constituida como sociedad, empresa de riesgo compartido u otra
entidad de cualquier naturaleza.
“Pesos
Uruguayos” o “$“ significa la moneda de curso legal de
Uruguay (que rija de tiempo en tiempo).
“Precio
de Compra” significa US$ 33.333.333
“Precio
de Compra Total” significa USS 133.333.332.
“Precio
de Emisión Original” significa un Importe en Dólares que
es igual a S 40 convertidos al Tipo de Cambio Aplicable en
la Fecha de la Financiación
“Precio
de Rescate” tendrá el significado que se establece en el
Artículo 7.
“Principios
Contables Generalmente Aceptados de Uruguay” significa los
principios contables generalmente aceptados en Uruguay.
“Reclamaciones
de Terceros” tendrá el significado que se establece en el
Artículo 1O.h.
“Representante
Autorizado” tendrá el significado que se establece en el
Artículo 12.b. “San Luis” tendrá el significado que Se
establece en el Artículo 3.b.ii.
“Sindico”
significa un auditor del Emisor, cuyos derechos y
responsabilidades serán según Se establece en la legislación uruguaya
“Tenedores”
significa cada uno de los Inversores y Uruguay, así como sus
cesionarios permitidos, y cualquier combinación de los
mismos, y “Tenedor” significará cualquiera de dichas
Personas.
“Tipo
de Cambio Aplicable” significa el tipo de cambio de una
moneda indicada con respecto a otra moneda indicada según se
establezca en la Edición para el Este (Eastern Edition) del
Wall Street Journal en una fecha indicada
“Uruguay”
tendrá el significado que se establece en la introducción
del presente.
b.
Interpretación — Los encabezados incluidos en el
presente Contrato no afectarán su interpretación. A los
efectos del presente Contrato y salvo que una intención en
contrario resulte evidente
i.
Toda referencia a un Artículo, anexo y apéndice se
entenderá relacionada con los Artículos, anexos y apéndices
del presente Contrato;
ii.
Toda referencia a la promulgación de una ley incluirá
cualquier norma legislativa subordinada promulgada conforme
a dicha ley y cualquier enmienda o sustitución de la misma
o de dicha norma legislativa subordinada.
iii.
Toda referencia a una norma o procedimiento incluirá
cualquier enmienda o sustitución de dicha norma o
procedimiento;
iv.
El número singular incluirá al número plural y
viceversa;
v.
El género masculino incluirá al género femenino y
viceversa;
Toda
referencia a Personas incluirá a entidades corporativas,
asociaciones no constituidas como sociedad, sus sucesores y,
de estar permitidos conforme al presente Contrato, sus
cesionarios.
Artículo 2
SUSCRIPCION Y FINANCIACION
a
Suscripción
Compra
de Acciones — Sujeto a los términos y condiciones del
presente, cada Inversor y Uruguay, actuando a través de una o
más entidades estatales, por el presente acuerda invertir en
el Emisor US$ 33.333.333 en la Fecha de la Financiación,
que se aplicarán como sigue:
en
primer lugar, a eliminar cualquier Patrimonio Negativo;
en
segundo lugar, a comprar un número de Acciones Ordinarias
igual a US$ 250.000 dividido entre el Precio de Emisión
original y,
en
tercer lugar, a la compra de un número de Acciones
Preferidas igual al saldo remanente divido entre el
Precio de Emisión Original.
ii.
Forma de Pago
a.
Chemical y CSFB deberán pagar el Precio de Compra de
las Nuevas Acciones suscritas por cada uno de ellos en
fondos de disponibilidad inmediata a través de una
transferencia cablegráfica [El
Emisor debe suministrar instrucciones para los giros].
b.
Dresdner deberá pagar el Precio de Compra de las
Nuevas Acciones que haya suscrito como sigue:
X.
mediante la conversión del capital, los intereses y
las comisiones pendiente a la Fecha de la Financiación
conforme con las operaciones de préstamo identificadas en el
Anexo 1 y la cancelación de todos los compromisos a de
otorgar préstamos conforme a cualquier crédito de Dresdner
en favor del Emisor e
Y.
el saldo remanente en fondos de disponibilidad
inmediata a través de una transferencia cable gráfica según
se indica en el literal a.
Con
vigencia a La Financiación, de conformidad con el presente
Artículo, se deberán rescindir todas las obligaciones de
Dresdner de prestar fondos y todas las obligaciones del
Emisor de repagar importes conforme a las operaciones de préstamo
identificadas en el Anexo I y a las líneas de crédito de
Dresdner existentes.
c.
Uruguay y el Emisor deberán presentar pruebas
satisfactorias a los Inversores de que a partir del 1º de
febrero de 2002 y en la Fecha de la Financiación o con
anterioridad a la misma han aportado al Emisor, al menos US$
33.333.333 en efectivo en fondos de
disponibilidad inmediata.
iii.
Reducción de Acciones Compradas — En caso de que uno
o más de los tenedores de Acciones Ordinarias Clase A o
Acciones Preferidas Clase B ejerzan su derecho de prioridad
conforme al Artículo 326 de la Ley a los efectos de comprar
una o más Acciones Ordinarias o Acciones Preferidas, el número
de acciones que se emitirá a cada Inversor y Uruguay
conforme al presente se reducirá proporcionalmente en función
del número de acciones compradas por dichos tenedores, y el
Emisor deberá reintegrar proporcionalmente a cada Inversor y
a Uruguay un importe igual a! importe agregado pagado por los
tenedores que hayan ejercido sus derechos de prioridad. Cada
una de las Partes deberá colaborar para ceder cualesquiera
derechos de prioridad que detenten si fuera necesario para
realizar las operaciones contempladas en el presente Contrato.
iv.
Certificados Provisorios — En La Fecha de La
Financiación el Emisor deberá entregar a cada Inversor y
Uruguay Certificados Provisores que representen los
anticipos de capital de USS 33.333.333 realizados
por dicho Inversor y Uruguay. En la fecha que sea no más de
dos Días Hábiles después de la culminación del
procedimiento establecido en el Anexo 2 (en adelante, ‘Fecha
de Emisión de las Acciones”), cada Inversor y Uruguay deberán
recibir certificados de acciones que representen las Acciones
Ordinarias y las Acciones Preferidas compradas par cada una de
dichas Partes conforme al presente. Las Partes reconocen que
las Nueva Acciones emitidas a cada uno de los Inversores y
Uruguay en la Fecha de Emisión de las Acciones tendrán un
valor par de menos de USS 33.333.333, en reflejo de la eliminación del Patrimonio Negativo del Emisor. Sin embargo, si
el Patrimonio Negativo del Emisor superara los USS
131.333.332, Uruguay hará aportes de capital iguales a dicho
excedente, que deberán ser aplicados a la eliminación del
Patrimonio Negativo.
v. Inversiones
Adicionales de Uruguay — En la medida en que los
importes aportados en efectivo por Uruguay a! Emisor a
partir del 1º de febrero de 2002 superen los USS 33.333.333 y
Uruguay presente pruebas de dicha circunstancia a satisfacción
de los Inversores, dichos importes (reducidos por cualquier
excedente aplicado a la eliminación del Patrimonio Negativo
conforme al Artículo 2.a.iv) serán aplicados a la compra de
Acciones Ordinarias y/o Acciones Preferidas No Prioritarias a
su valor par.
vi. Indemnización
— Uruguay acuerda indemnizar y mantener a salvo a cada Inversor
y a sus respectivas Partes de Inversores de todas y cada una
de las obligaciones, responsabilidades, intimaciones,
demandas, costos, pérdidas, acciones y causas de acción de
cualquier tipo o naturaleza, conocidos o desconocidos, devengados
o no devengados, previstos o imprevistos, incluyendo todos los
gastos legales o de otro tipo razonablemente incurridos en la
investigación o defensa de cualquiera de dichas pérdidas,
demandas, responsabilidades, acciones o causas de acción
(en adelante, conjuntamente, “Pérdidas”) que surjan o se
relacionen con la recepción de Certificados Provisorios por
parte de cada Inversor en vez de Nuevas Acciones debida y válidamente
emitidas y totalmente integradas, incluyendo, sin limitación,
cualquier reducción del importe de dividendos, liquidación,
rescate, venta u otro producido que de hecho reciba dicho
Inversor, en cada caso a menos que dichas Pérdidas se
hubieran devengado igualmente silos Inversores hubieran
recibido Nuevas Acciones debida y válidamente emitidas y
totalmente integradas en la Fecha de la Financiación en vez
dc un Certificado Provisorio, y salvo que dichas Pérdidas se
incurran como resultado de
X. una omisión de Parte de uno o más
de los Inversores en cuanto a adoptar cualquier acción que
dicho Inversor esté obligado a tomar conforme al presente en
relación con las asambleas de accionistas o en cuanto a disponer
que los directores designados por dicho Inversor tomen adopten
acción establecida en el Anexo 2 o
Y. cualquier
reclamación de San Luis en el sentido de que las operaciones
contempladas en el presente Contrato violan o constituyen un
incumplimiento del Contrato de Accionistas.
Más aún, si por cualquier motivo un Inversor de
hecho no recibe las Acciones que deben emitirse a dicho Inversor
conforme al presente Contrato, todos los derechos de cada
Inversor se aplicaran a los Certificados Provisorios, incluyendo,
sin limitación, el derecho de disponer que Uruguay compre las
acciones del Inversor conforme a! Artículo 6.b.ii.
b. Financiación
— Cada uno de los Inversores deberá presentar importes o
cancelar deuda según se establece en el Artículo 2.a que
antecede en una fecha que sea no más de un Día Hábil después
del cumplimiento de las condiciones para la financiación que
se establecen en el Artículo 3 (en adelante, “Financiación”).
Artículo
3 DECLARACIONES Y GARANTIAS
a. Declaraciones
y Garantías del Emisor — El Emisor declara y garantiza a
cada Inversor y a Uruguay que a la fecha del presente y a la
Fecha de la Financiación:
i. Organización
— El Emisor
X. es
una sociedad anónima debidamente constituida, válidamente
existente y en situación regular conforme a las leyes de
Uruguay,
Y.
cuenta con todas las facultades y autorizaciones
corporativas requeridas y con el derecho legal de ser
propietaria y operadora de sus bienes, arrendar los bienes que
opera conforme a contratos de arrendamiento, y llevar a cabo
sus actividades tal como lo hace en la actualidad o como se
propone hacerlo en el futuro y
Z.
se halla en situación de cumplimiento de la Ley
Aplicable, excluyendo las reglamentaciones del Banco Central
con respecto a las que se ha solicitado o se solicitará una
exención de la autoridad reguladora conforme a! presente.
ii.
Facultades Corporativas Exigibilidad — El
Emisor cuenta con todas las facultades y autorizaciones
corporativas conforme a la Ley Aplicable
X.
para otorgar y celebrar el presente contrato e
Y.
para llevar a cabo y cumplir la totalidad de sus
obligaciones conforme a los términos del presente Contrato.
El presente Contrato es una obligación válida y
vincu1ante dcl Emisor, cuyo cumplimiento es exigible contra el
Emisor de conformidad con sus términos, salvo en la medida de
las limitaciones de las leyes de quiebra, insolvencia, moratoria,
reorganización o similares que contemplan o afectan los
derechos de los acreedores en general.
iii.
Documentos Constitutivos — Los Documentos
Constitutivos están redactados en el formato previamente
suministrado a los asesores letrados de los Inversores.
Salvo en cuanto refiere a los procedimientos establecidos en
el Anexo 2, no
es preciso realizar ninguna otra gestión para emitir
los Certificados Provisorios o las Nuevas Acciones.
iv.
Consentimientos: Conflictos — Salvo según se
establece en el Anexo 2, no se requieren consentimientos ni
aprobaciones, autorizaciones, resoluciones, inscripciones,
registros o habilitaciones de ningún tribunal, Autoridad
Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por el Emisor
en relación con la celebración, Otorgamiento y cumplimiento
del presente Contrato, según sea aplicable, o la emisión de
Certificados Provisorios o Nuevas Acciones. La emisión, venta
y entrega de los Certificados Provisorios o las Nuevas
Acciones por parte del Emisor, la celebración, otorgamiento y
cumplimiento del presente Contrato por parte del Emisor, según
sea aplicable, y la consumación de las operaciones contempladas
en el presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni
resultaran en un incumplimiento o violación (con o sin
notificación, por el transcurso de plazos o ambos) de ningún
contrato o instrumento incluyendo, sin limitación, los
Eurobonos, del que el Emisor o cualquiera de sus Afiladas sea
parte o al que cualquiera de sus respectivos bienes o activos
estén sujetos, y dichos actos no resultarán en una violación
de los Documentos Constitutivos del Emisor o cualquier
documento constitutivo similar de cualquiera de sus Afiliadas,
ni en una violación de ninguna Ley Aplicable.
v.
Capital
a.
El capital autorizado del Emisor a la fecha del
presente consta de 31805.000 (treinta y dos millones
ochocientos cinco mil) Acciones Ordinarias Clase A, todas
ellas emitidas y en circulación, cuyos propietarios
registrados son los que se establece en el Anexo 3 del
presente, y 12.195.000 (doce millones ciento noventa y cinco
mil) Acciones Preferidas Clase B, de las cuales _________
están emitidas y en circulación, cuyos propietarios
registrados son los que se establece en el Anexo 3 del
presente..
b.
El capital autorizado del Emisor a la Fecha de Emisión
de las Acciones será el que se establece en el Estatuto
Modificado. Como también se establece en el Estatuto
Modificado, el Emisor estará autorizado para emitir
solamente Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas No
Prioritarias y Acciones Preferidas. El capital integrado del
Emisor a la Fecha de Emisión de las Acciones ascenderá al
Precio de Compra Total, aunque dicha cifra podrá reducirse en
la medida del Patrimonio Negativo más los importes
agregados de conformidad con lo dispuesto en los Artículos
2.a.iv y 2.a.v.
vi.
Validez de la Emisión — Una vez completados
los procedimientos previstos en el Anexo 2, las Nuevas
Acciones serán debidamente autorizadas y válidamente
emitidas, plenamente integradas; no serán imponibles, y estarán
libres de todo derecho de prioridad o gravamen
b. Declaraciones y Garantías de cada Inversor – Cada Inversor, de
forma individual y no conjunta, por el presente declara y
garantiza al Emisor y a Uruguay que a la Fecha del presente y
a la Fecha de la Financiación:
i.
Organización — Cada Inversor
X.
está debidamente constituido, es válidamente
existente y se halla en situación regular conforme a las
leyes de la jurisdicción en la que fue constituido,
Y.
cuenta con todas las facultades y autorizaciones
corporativas requeridas y con el derecho legal de ser
propietario y operador de sus bienes, arrendar los bienes que
opera conforme a contratos de arrendamiento, y llevar a cabo
sus actividades tal como lo hace en la actualidad o como se
propone hacerlo en el futuro y
Z.
se halla en situación de cumplimiento de la Ley
Aplicable.
ii.
Facultades Corporativas Exigibilidad — Cada
Inversor cuenta con todas las facultades y autorizaciones
corporativas
X.
para otorgar y celebrar el presente Contrato,
Y.
para comprar las Nuevas Acciones que compra dicho
Inversor y
Z.
para llevar a cabo y cumplir sus obligaciones conforme
a los términos del presente Contrato.
El
presente Contrato es una obligación válida y vinculante de
dicho Inversor, cuyo cumplimiento es exigible contra dicho
Inversor de conformidad con sus términos, salvo en la medida
de las limitaciones de las leyes de quiebra, insolvencia,
moratoria, reorganización o similares que contemplan o
afectan los derechos de los acreedores en general.
iii.
Consentimientos; Conflictos — No se requieren
consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, resoluciones,
inscripciones, registros o habilitaciones de ningún tribunal,
Autoridad Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por
cada Inversor en relación con la celebración, otorgamiento y
cumplimiento, según sea aplicable, de sus obligaciones
conforme al presente Contrato. La celebración, otorgamiento y
cumplimiento del presente Contrato por Parte de cada Inversor
y la consumación de las operaciones contempladas en el
presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni
resultaran en un incumplimiento o violación (con o sin
notificación, por el transcurso de plazos o ambos) de ningún
contrato o instrumento del que dicho Inversor sea Parte o al
que cualquiera de sus bienes o activos esté sujeto, y dichos
actos no resultarán en una violación de ninguna Ley
Aplicable, en el entendido de que no se realiza ninguna
declaración ni se ofrece ninguna garantía con respecto al
Contrato de Accionistas de fecha 10 de octubre de 1990
celebrado por cada uno de los Inversores (o sus predecesores
legales) y San Luis Financial and Investment Company Limited,
Inc. (en adelante, “San Luis”)
c.
Declaraciones y Garantía de Uruguay — Uruguay por el
presente declara y garantiza
a cada Inversor y al Emisor que a la fecha del presente
y a la Fecha de la Financiación:
i.
Facultades; Exigibilidad — Uruguay cuenta con
todas las facultades y autorizaciones gubernamentales y de
otro tipo para otorgar y celebrar el presente Contrato y
para llevar a cabo y cumplir la totalidad de sus obligaciones
conforme a los términos del presente Contrato. El presente
Contrato es una obligación valida y vinculante de Uruguay,
cuyo cumplimiento es exigible contra Uruguay de conformidad
con sus términos, salvo en la medida de las limitaciones de
las leyes de quiebra, insolvencia, moratoria, reorganización
o similares que contemplan o afectan los derechos de los
acreedores en general.
ii.
Autorización — Uruguay y sus autoridades,
directores y demás representantes han adoptado todas las
acciones y, de ser aplicable, todas las acciones parlamentarias
o legislativas necesarias para autorizar el otorgamiento,
celebración y cumplimento del presente Contrato.
iii.
Consentimientos: Conflictos — Salvo según se
establece en el Anexo 2, no se requieren consentimientos,
aprobaciones, autorizaciones, resoluciones, inscripciones,
registros o habilitaciones de ningún tribunal, Autoridad
Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por Uruguay en
relación con la celebración, otorgamiento y cumplimiento del
presente Contrato, según sea aplicable. La Celebración,
otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato por parte de
Uruguay y la consumación de las operaciones contempladas en
el presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni
resultaran en un incumplimiento o violación (con o sin notificación,
por el transcurso de piazos o ambos) de ningún contrato o
instrumento del que Uruguay sea parte o a! que cualquiera de
sus bienes o activos esté sujeto, y dichos actos no resultarán
en una violación de ninguna Ley Aplicable.
Artículo 4
CONDICIONES PARA LA FINANCIACION
a.
Condiciones de los Inversores y Uruguay para In
Financiación — La obligación de cada Inversor y Uruguay de
pagar el Precio de Compra en la Fecha de la Financiación
queda sujeta al cumplimiento satisfactorio o renuncia por
parte de dichos Inversores y Uruguay, previa o
concomitantemente a la Financiación, de cada una de las
siguientes condiciones:
i.
Capacidad para la Financiación — La emisión
y la venta de los Certificados Provisorios a cada uno de los
Inversores y a Uruguay se consumarán en forma simultánea.
ii.
Declaraciones y
Garantías — Cada una do las declaraciones y garantías
realizadas por cada una de las demás Partes serán verdaderas
y correctas en todos sus aspectos sustanciales a la Fecha de
la Financiación.
iii.
Desempleo — Cada una de las demás Partes habrá
cumplido y observado a la Fecha de la Financiación, en todos
sus aspectos sustanciales, todos los contratos, acuerdos y
condiciones incluidos en el presente que deben ser cumplidos u
observados a la Fecha de la Financiación.
iv.
Procedimientos v Documentos — Se habrán
completado en forma v sustancia a satisfacción de los
abogados de cada una de las demás Partes todos los
procedimientos o acciones requeridos conforme a la Ley
Aplicable en relación con la emisión de los Certificados
Provisorios; todos los documentos inherentes a los mismos serán
razonablemente satisfactorios en forma y contenido para los Inversores;
y los Inversores habrán recibido todos los ejemplares
originales, copias certificadas y copias simples de dichos
documentos que hayan solicitado de forma razonable.
v.
Consentimientos — El Emisor habrá obtenido
todos y cada uno de los consentimientos, permisos y
renuncias que son necesarios o apropiados para la consumación
de las operaciones contempladas en el presente Contrato (salvo
por los consentimientos, permisos y renuncias previstos en el
Anexo 2).
vi. Litigios
— No habrá pendiente o latente ninguna acción, juicio o
procedimiento por ley o equidad por o ante ninguna Autoridad
Gubernamental de Uruguay o de cualquier otro país en contra
dcl Emisor o de cualquier Inversor cuyo objetivo sea
prohibir la consumación del presente Contrato.
vii.
Opiniones Letradas — Cada Inversor habrá
recibido una opinión letrada de los siguientes abogados,
dirigida a dicho Inversor y fechada en la Fecha de la
Financiación, que cubra los asuntos que los Inversores
requieran en conexión con el presente Contrato y las Nuevas
Acciones:
a.
El abogado uruguayo de Uruguay, sustancialmente según
el formato adjunto a! presente como Apéndice A;
b.
el abogado uruguayo de los Inversores, sustancialmente
según el formato
adjunto al presente como Apéndice B;
c.
el abogado en Nueva York de Uruguay, sustancialmente
según el formato a
adjunto al presente corno Apéndice C;
viii.
Certificados de las Autoridades — Uruguay habrá
suministrado a cada Inversor un certificado firmado por una
autoridad de dicha Parte, fechado en la Fecha de La Financiación,
dejando constancia de que se han cumplido todas las obligaciones
conforme al presente que por su naturaleza deban ser cumplidas
en La Fecha de la Financiación o con anterioridad a la misma
ix.
Certificación de Uruguay — Uruguay habrá
presentado las pruebas especificadas en el Artículo 2.s’.
x.
Contrato de Suscripción v Derechos de los
Inversores — El presente Contrato habrá sido
debidamente otorgado y suscrito para cada una de las Partes
intervinientes, y estará en plena vigencia y efecto.
Estatuto
Modificado — Las Partes habrán acordado el formato del
Estatuto Modificado del Emisor.
b.
Condiciones del Emisor para La Emisión y Venta de
Certificados Provisorios — La
obligación del Emisor de vender los Certificados
Provisorios a cualquier Inversor y Uruguay, según sea
aplicable, en el momento de la Financiación queda sujeta al
cumplimiento
satisfactorio o renuncia por Parte del Emisor, previa o
concomitantemente a la
Financiación, de cada una de las siguientes condiciones:
Precio
de Compra —
X.
Chemical y CSFB habrán presentado por transferencia
cablegráfica los fondos de disponibilidad inmediata
correspondientes al Precio de Compra que deben pagar de
conformidad con el Artículo 2,
Y.
Dresdner habrá presentado por transferencia cablegráfica
los fondos de disponibilidad inmediata correspondientes al
Precio de Compra que debe pagar de conformidad con el Artículo
2, neto de todos los intereses, capital y comisiones
convertidos de conformidad con el Artículo 2 y
Z.
Uruguay habrá entregado las pruebas indicadas en el
Artículo 2.a.ii.c.
ii.
Cambio Adverso de la Legislación — Entre la
fecha del presente y la Fecha de la Financiación no habrá
ocurrido ningún acontecimiento que prohíba la venta de las
Nuevas Acciones 0 la emisión de los Certificados Provisorios
a los Inversores y Uruguay conforme a la Ley Aplicable.
iii.
Declaraciones v Garantías — Cada una de las
declaraciones y garantías realizadas por cada Inversor será
verdadera y correcta en todos sus aspectos sustanciales a la
Fecha de La Financiación.
iv.
Desempeño — Cada uno de los Inversores y
Uruguay habrán cumplido y observado a la Fecha de la
Financiación, en todos sus aspectos sustanciales, todos los
contratos, acuerdos y condiciones incluidos en el presente que
deben ser cumplidas u observadas a la Fecha de la Financiación
o antes de la misma.
v.
Procedimientos y Documentos — Se habrán
completado en forma y sustancia a satisfacción de los
abogados del Emisor todos los procedimientos o acciones
requeridos conforme a la Ley Aplicable en relación con la
emisión de los Certificados Provisorios; todos los
documentos inherentes a los mismos serán razonablemente
satisfactorios en forma y contenido para el Emisor, y el
Emisor habrá recibido todos los ejemplares originales, copias
certificadas y copias simples de dichos documentos que pueda
haber solicitado de forma razonable.
Litigios
— No se habrá registrado en contra del Emisor ninguna
resolución, decreto o interdicto de ninguna Autoridad
Gubernamental con jurisdicción sobre el Emisor que prohíba
la emisión de los Certificados Provisorios 0 las Nuevas
Acciones.
Artículo 5
PLAZO Y RESCISION
a.
Plazo — El presente Contrato tendrá validez durante
un plazo de once años a menos que sea rescindido en fecha
anterior de conformidad con el Artículo 5.b.
b. Rescisión
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