Nota: El siguiente documento no es el original en inglés del contrato, sino la traducción de un borrador. Algún detalle puede diferir de la versión final.

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Borrador 0MM

25 de febrero de 2002

CONTRATO DE SUSCRIPCION Y DERECHOS DE LOS INVERSORES

entre

Republica Oriental del Uruguay

Chemical Overseas Holdings, Inc.

Credit Suisse First Boston

Dresdner Bank Lateinamerika AG

y

Banco Comercial S.A.

  De fecha 26 de febrero de 2002

INDICE

Artículo 1       DEFINICIONES E INTERPRETACION

a.            Definiciones

b.            Interpretación

Artículo 2       SUSCRIPCION Y FINANCIACION

a.            Suscripción

b.            Financiación

Artículo 3       DECLARACIONES Y GARANTIAS

a.            Declaraciones y Garantías del Emisor

b.            Declaraciones y Garantías de cada Inversor

c.            Declaraciones y Garantías de Uruguay

Artículo 4       CONDICIONES PARA LA FINANCIACION

a.            Condiciones de los Inversores y Uruguay para la Financiación

b.            Condiciones del Emisor para la Emisión y Venta de Certificados Provisorios

Artículo 5       PLAZO Y RESCISION

a.            Plazo

b.            Rescisión

c.            Efecto de la Rescisión; Gastos

Artículo 6       ACUERDOS

a.            Esfuerzos Razonables

b.            Capital y Apoyo Adicionales; Derecho de Venta

c.            Consentimientos y Exenciones de las Autoridades Reguladoras

d.            Venta del Emisor

e.            Administración

f.            Directorio

g.            Sindico

h.            Compra de Acciones

i.            Disponibilidad y Transferencia de Moneda Extranjera

j.            Cumplimiento de las Leyes

k.            Libros y Registros

l.             Estados Contables

m.            Transferencia de Acciones

n.            Estados Contables

o.            Opinión Letrada

Artículo 7       CONDICIONES DE LAS ACCIONES PREFERIDAS Y DE LAS ACCIO­NES PREFERIDAS NO PRIORITARIAS

a.            Dividendos de las Acciones Preferidas

b.            Rescate de Acciones Preferidas

c.            Disposiciones para la Protección de las Acciones Preferidas

d.            Disposiciones para la Protección de Uruguay

e.            Preferencia en Caso de Liquidación

f.            Acciones Preferidas No Prioritarias

Artículo 8       COMPENSACIONES Y DEDUCCIONES

Artículo 9       LEYENDAS

Artículo 10     DESCARGO Y LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD

a. Descargo y Liberación

b. Restricciones para Compañía General de Negocios y Otros

c. Otras Obligaciones

d. Voto de los Directores del  Emisor en Favor de Acciones Legales

e. Aportes o Respaldo Ulteriores

f. Admisión

g. Supervivencia

h. Indemnización

Artículo 11     LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

a. Ley Aplicable

b. Arbitraje

c. Renuncia a la Inmunidad Soberana

d. Moneda de la Sentencia

Artículo 12     DISPOSICIONES VARIAS

a. Participación Proporcional

b. Divulgación; Confidencialidad

c. Encabezados

d. Totalidad del Acuerdo

e. Notificaciones

f. Disposiciones Independientes

g. Otros Contratos

h. Sucesores y Cesionarios

i. Modificaciones; Renuncias

j. Ejemplares

k. Gastos

l. Idioma

m. Moneda y Lugar de los Pagos

n. Honorarios Legales

o. Obligaciones Independientes

p. Terceros Beneficiarios

q. Renuncias; Recursos Acumulables

r. Garantías Adicionales

CONTRATO DE SUSCRIPCION Y DERECHOS DE LOS INVERSORES

CONTRATO DE SUSCRIPCION Y DERECHOS DE LOS INVERSORES (en adelante,

“Contrato”), de fecha 26 de febrero de 2002 entre

i.          Banco Comercial S.A., sociedad anónima constituida en la República Oriental del Uruguay con responsabilidad limitada (en adelante, “Emisor”);

ii.            Chemical Overseas Holdings, Inc., sociedad del Estado de Nueva York, y J.P. Morgan Chase & Co., sociedad del Estado de Delaware, que será conjunta y solidariamente responsable junto con Chemical Overseas Holdings, Inc. conforme al presente (en ade­lante, conjunta y solidariamente “Chemical”);

iii.         Credit Suisse First Boston, banco constituido conforme a las leyes de Suiza (en adelan­te, “CSFB”);

iv.            Dresdner Bank Lateinamerika AG, sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Federal de Alemania (en adelante “Dresdner”) y

v.         La República Oriental del Uruguay (en adelante, “Uruguay”).

Chemical, CSFB y Dresdner y cada uno de sus respectivos sucesores legales serán menciona­dos en adelante individualmente como “Inversor” y conjuntamente como “Inversores”. El Emisor, los Inversores y Uruguay serán mencionados en adelante individualmente coma ‘Par­te” y conjuntamente como “Partes”.

ANTECEDENTES

CONSIDERANDO que las Partes celebran el presente Contrato con el fin de disponer, entre otras cosas, la compra de acciones del Emisor (en adelante, “Nuevas Acciones”) por parte de los Inversores -carla uno de los cuales es accionista minoritario del Emisor- y Uruguay, y cier­tos derechos de los Inversores con respecto a dichas acciones así coma ciertos descargos par parte de Uruguay,

AHORA, POR EL PRESENTE, en virtud de los compromisos y acuerdos mutuos contenidos en el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

Artículo 1            DEFINICIONES E INTERPRETACION

a.            Definiciones — Tal como se las utiliza en el presente Contrato, las siguientes expresiones tendrán los siguientes significados:

“Acciones” significa las Acciones Ordinarias, las Acciones Preferidas y las Acciones Preferidas No Prioritarias.

‘Acciones Ordinarias” significa las Acciones Ordinarias del Emisor, con un valor par de $ 40 cada una, según se establece en el Estatuto Modificado.

“Acciones Ordinarias Clase A” significa las Acciones Ordinarias Clase A del Emisor a la fecha del presente, con un valor par de $ 40 cada una

“Acciones Preferidas” significa las Acciones Preferidas Clase A del Emisor, con un va­lor par de $ 40 cada una, según se dispone en el Estatuto Modificado, que tendrán prio­ridad subordinada a cualquier endeudamiento subordinado del Emisor (incluyendo, sin limitación, los Eurobonos).

“Acciones Preferidas Clase B” significa las Acciones Preferidas Clase B del Emisor a la fecha del presente, con un valor par de $ 40 cada una

“Acciones Preferidas No Prioritarias” significa las Acciones Preferidas Clase B del Emisor según se establece en el Estatuto Modificado, con un valor par de $ 40 cada una.

“Afiliado” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que dire­cta o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle, sea controlada o actúe bajo el mismo control que dicha Persona.

“Autoridad Designante” tendrá el significado que se establece en el Artículo 11.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno nacional, federal, estadual, provincial, departamental, municipal o de cualquier subdivisión política, y cualquier otra entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, reguladoras o ad­ministrativas correspondientes al gobierno.

“Banco Central” significa el Banco Central del Uruguay.

“Certificado Provisorio” significa un certificado que representa un aporte que se inte­grará a cambio de acciones[, según se define en el Anexo del Decreto 103/91 conforme a la Legislación uruguaya].

“CIC” significa la Cámara Internacional de Comercio.

“Contrato” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Contrato de Accionistas” tendrá el significado que se establece en el Artículo l0.h.

“Controversia” tendrá el significado que se establece en el Artículo 11. ‘CSFB” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Chemical” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en que los bancos de las ciudades de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, o Montevideo, Uruguay, estén autorizados u obligados por Ley a permanecer cerrados al público.

“Directores de los Inversores” significa uno o más integrantes del Directorio del Emisor en cualquier momento anterior, concomitante o posterior a su designación o nomina­ción por parte de cualquier Inversor.

“Directorio” significa el Directorio del Emisor.

“Dividendos Preferidos en Efectivo” tendrá el significado que se establece en el Artículo 7.

“Documentos Constitutivos” significa, con respecto a cualquier entidad, el estatuto de dicha entidad.

“Dólares” o “US$” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Dresdner” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente. “Emisor” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente. “Estados Contables” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Estatuto Modificado” significa el Estatuto modificado del Emisor, sustancialmente según el modelo que acordarán las Partes antes de la Financiación.

“Eurobonos” significa los bonos por US$ 100 millones al 8,25% con vencimiento el 5 de febrero de 2007 y los bonos por US$ 100 millones al 8,875% con vencimiento el 15 de mayo de 2009 emitidos por el Emisor.

“Fecha de Emisión de Acciones” tendrá el significado que se establece en el Artículo 2.a.iv.

“Fecha de la Financiación” significa la fecha en que se produzca la Financiación.

“Fecha de Rescate” tendrá el significado que se establece en el Artículo 7.

“Financiación” tendrá el significado que se establece en el Artículo 2.b.

“Importe Agregado Adeudado” tendrá el significado que se establece en el Artículo 12.

“Impuestos” tendrá el significado que se establece en el Artículo 8.

“Informes” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Ingresos Netos” significa [los ingresos netos consolidados del Emisor y sus subsidiarias determinados de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados de Uruguay].

“Inversor” o “Inversores” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Ley” significa la Ley N° 16.060 de Uruguay.

“Ley Aplicable” significa todas las leyes, normas, reglamentaciones, ordenanzas, sen­tencias, decretos, inhibiciones, dictámenes, licencias y resoluciones de cualquier tribu­nal, árbitro o agenda o autoridad del gobierno, y las normas, reglamentaciones, resolu­ciones, licencias y permisos de cualquier Autoridad Gubernamental.

“Nominatarios de los inversores” tendrá el significado que se establece en el Artículo  6.

“Nominatarios de Uruguay” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Normas de Arbitraje de la CIC” tendrá el significado que se establece en el Artículo 11.

“Notificación de Activación” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6,

“Notificación de Compra” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Notificación de Rescate” tendrá el significado que se establece en el Artículo 7.

“Notificación de Venta” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Nuevas Acciones” tendrá el significado que se establece en los Antecedentes del pre­sente Contrato.

“Parte” o “Partes” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Parte de la Controversia” tendrá el significado que se establece en el Artículo 11.

“Parte Indemnizada de Uruguay” tendrá el significado que se establece en el Artículo 10.h.

“Partes de Inversores” tendrá el significado que se establece en el Artículo 10.

“Patrimonio Negativo” significa el patrimonio negativo del Emisor según se establece en los Estados Contables.

“Pérdidas” tendrá el significado que se establece en el Artículo 2.a.v.

“Persona” significa toda persona física, asociación, corporación, banco, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso comercial, sociedad anónima, fideicomiso, asocia­ción no constituida como sociedad, empresa de riesgo compartido u otra entidad de cualquier naturaleza.

“Pesos Uruguayos” o “$“ significa la moneda de curso legal de Uruguay (que rija de tiempo en tiempo).

“Precio de Compra” significa US$ 33.333.333

“Precio de Compra Total” significa USS 133.333.332.

“Precio de Emisión Original” significa un Importe en Dólares que es igual a S 40 con­vertidos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de la Financiación

“Precio de Rescate” tendrá el significado que se establece en el Artículo 7.

“Principios Contables Generalmente Aceptados de Uruguay” significa los principios contables generalmente aceptados en Uruguay.

“Reclamaciones de Terceros” tendrá el significado que se establece en el Artículo 1O.h.

“Representante Autorizado” tendrá el significado que se establece en el Artículo 12.b. “San Luis” tendrá el significado que Se establece en el Artículo 3.b.ii.

“Sindico” significa un auditor del Emisor, cuyos derechos y responsabilidades serán según Se establece en la legislación uruguaya

“Tenedores” significa cada uno de los Inversores y Uruguay, así como sus cesionarios permitidos, y cualquier combinación de los mismos, y “Tenedor” significará cualquiera de dichas Personas.

“Tipo de Cambio Aplicable” significa el tipo de cambio de una moneda indicada con respecto a otra moneda indicada según se establezca en la Edición para el Este (Eastern Edition) del Wall Street Journal en una fecha indicada

“Uruguay” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

b.            Interpretación — Los encabezados incluidos en el presente Contrato no afectarán su interpretación. A los efectos del presente Contrato y salvo que una intención en con­trario resulte evidente

i.            Toda referencia a un Artículo, anexo y apéndice se entenderá relacionada con los Artículos, anexos y apéndices del presente Contrato;

ii.            Toda referencia a la promulgación de una ley incluirá cualquier norma legislati­va subordinada promulgada conforme a dicha ley y cualquier enmienda o susti­tución de la misma o de dicha norma legislativa subordinada.

iii.            Toda referencia a una norma o procedimiento incluirá cualquier enmienda o sus­titución de dicha norma o procedimiento;

iv.            El número singular incluirá al número plural y viceversa;

v.            El género masculino incluirá al género femenino y viceversa;

Toda referencia a Personas incluirá a entidades corporativas, asociaciones no constituidas como sociedad, sus sucesores y, de estar permitidos conforme al presente Contrato, sus cesionarios.

Artículo 2            SUSCRIPCION Y FINANCIACION

a            Suscripción

Compra de Acciones — Sujeto a los términos y condiciones del presente, cada Inversor y Uruguay, actuando a través de una o más entidades estatales, por el presente acuerda invertir en el Emisor US$ 33.333.333 en la Fecha de la Finan­ciación, que se aplicarán como sigue:

en primer lugar, a eliminar cualquier Patrimonio Negativo;

en segundo lugar, a comprar un número de Acciones Ordinarias igual a US$ 250.000 dividido entre el Precio de Emisión original y,

en tercer lugar, a la compra de un número de Acciones Preferidas igual al saldo remanente divido entre el Precio de Emisión Original.

ii.          Forma de Pago

a.            Chemical y CSFB deberán pagar el Precio de Compra de las Nuevas Ac­ciones suscritas por cada uno de ellos en fondos de disponibilidad inme­diata a través de una transferencia cablegráfica [El Emisor debe sumi­nistrar instrucciones para los giros].

b.            Dresdner deberá pagar el Precio de Compra de las Nuevas Acciones que haya suscrito como sigue:

X.            mediante la conversión del capital, los intereses y las comisiones pendiente a la Fecha de la Financiación conforme con las operaciones de préstamo identificadas en el Anexo 1 y la cancelación de todos los compromisos a de otorgar préstamos conforme a cualquier crédito de Dresdner en favor del Emisor e

Y.        el saldo remanente en fondos de disponibilidad inmediata a través de una transferencia cable gráfica según se indica en el literal a.

Con vigencia a La Financiación, de conformidad con el presente Artículo, se deberán rescindir todas las obligaciones de Dresdner de prestar fon­dos y todas las obligaciones del Emisor de repagar importes conforme a las operaciones de préstamo identificadas en el Anexo I y a las líneas de crédito de Dresdner existentes.

c.            Uruguay y el Emisor deberán presentar pruebas satisfactorias a los In­versores de que a partir del 1º de febrero de 2002 y en la Fecha de la Financiación o con anterioridad a la misma han aportado al Emisor, al me­nos US$ 33.333.333 en efectivo en fondos de  disponibilidad inmediata.

iii.            Reducción de Acciones Compradas — En caso de que uno o más de los tene­dores de Acciones Ordinarias Clase A o Acciones Preferidas Clase B ejerzan su derecho de prioridad conforme al Artículo 326 de la Ley a los efectos de com­prar una o más Acciones Ordinarias o Acciones Preferidas, el número de accio­nes que se emitirá a cada Inversor y Uruguay conforme al presente se reducirá proporcionalmente en función del número de acciones compradas por dichos tenedores, y el Emisor deberá reintegrar proporcionalmente a cada Inversor y a Uruguay un importe igual a! importe agregado pagado por los tenedores que hayan ejercido sus derechos de prioridad. Cada una de las Partes deberá cola­borar para ceder cualesquiera derechos de prioridad que detenten si fuera nece­sario para realizar las operaciones contempladas en el presente Contrato.

iv.            Certificados Provisorios — En La Fecha de La Financiación el Emisor deberá en­tregar a cada Inversor y Uruguay Certificados Provisores que representen los anticipos de capital de USS 33.333.333 realizados por dicho Inversor y Uruguay. En la fecha que sea no más de dos Días Hábiles después de la culmina­ción del procedimiento establecido en el Anexo 2 (en adelante, ‘Fecha de Emisión de las Acciones”), cada Inversor y Uruguay deberán recibir certificados de acciones que representen las Acciones Ordinarias y las Acciones Preferidas compradas par cada una de dichas Partes conforme al presente. Las Partes reconocen que las Nueva Acciones emitidas a cada uno de los Inversores y Uruguay en la Fecha de Emisión de las Acciones tendrán un valor par de menos de USS 33.333.333, en reflejo de la eliminación del Patrimonio Negativo del Emi­sor. Sin embargo, si el Patrimonio Negativo del Emisor superara los USS 131.333.332, Uruguay hará aportes de capital iguales a dicho excedente, que deberán ser aplicados a la eliminación del Patrimonio Negativo.

v. Inversiones Adicionales de Uruguay — En la medida en que los importes aporta­dos en efectivo por Uruguay a! Emisor a partir del 1º de febrero de 2002 superen los USS 33.333.333 y Uruguay presente pruebas de dicha circunstancia a sa­tisfacción de los Inversores, dichos importes (reducidos por cualquier excedente aplicado a la eliminación del Patrimonio Negativo conforme al Artículo 2.a.iv) serán aplicados a la compra de Acciones Ordinarias y/o Acciones Preferidas No Prioritarias a su valor par.

vi. Indemnización — Uruguay acuerda indemnizar y mantener a salvo a cada Inver­sor y a sus respectivas Partes de Inversores de todas y cada una de las obliga­ciones, responsabilidades, intimaciones, demandas, costos, pérdidas, acciones y causas de acción de cualquier tipo o naturaleza, conocidos o desconocidos, de­vengados o no devengados, previstos o imprevistos, incluyendo todos los gastos legales o de otro tipo razonablemente incurridos en la investigación o defensa de cualquiera de dichas pérdidas, demandas, responsabilidades, acciones o cau­sas de acción (en adelante, conjuntamente, “Pérdidas”) que surjan o se relacio­nen con la recepción de Certificados Provisorios por parte de cada Inversor en vez de Nuevas Acciones debida y válidamente emitidas y totalmente integradas, incluyendo, sin limitación, cualquier reducción del importe de dividendos, liqui­dación, rescate, venta u otro producido que de hecho reciba dicho Inversor, en cada caso a menos que dichas Pérdidas se hubieran devengado igualmente silos Inversores hubieran recibido Nuevas Acciones debida y válidamente emitidas y totalmente integradas en la Fecha de la Financiación en vez dc un Certificado Provisorio, y salvo que dichas Pérdidas se incurran como resultado de

X. una omisión de Parte de uno o más de los Inversores en cuanto a adoptar cualquier acción que dicho Inversor esté obligado a tomar conforme al presente en relación con las asambleas de accionistas o en cuanto a disponer que los directores designados por dicho Inversor tomen adop­ten acción establecida en el Anexo 2 o

Y. cualquier reclamación de San Luis en el sentido de que las operaciones contempladas en el presente Contrato violan o constituyen un incumpli­miento del Contrato de Accionistas.

Más aún, si por cualquier motivo un Inversor de hecho no recibe las Acciones que deben emitirse a dicho Inversor conforme al presente Contrato, todos los derechos de cada Inversor se aplicaran a los Certificados Provisorios, incluyen­do, sin limitación, el derecho de disponer que Uruguay compre las acciones del Inversor conforme a! Artículo 6.b.ii.

b. Financiación — Cada uno de los Inversores deberá presentar importes o cancelar deuda según se establece en el Artículo 2.a que antecede en una fecha que sea no más de un Día Hábil después del cumplimiento de las condiciones para la financiación que se esta­blecen en el Artículo 3 (en adelante, “Financiación”).

Artículo 3 DECLARACIONES Y GARANTIAS

a. Declaraciones y Garantías del Emisor — El Emisor declara y garantiza a cada Inver­sor y a Uruguay que a la fecha del presente y a la Fecha de la Financiación:

i. Organización — El Emisor

X.        es una sociedad anónima debidamente constituida, válidamente existente y en situación regular conforme a las leyes de Uruguay,

Y.        cuenta con todas las facultades y autorizaciones corporativas requeridas y con el derecho legal de ser propietaria y operadora de sus bienes, arrendar los bienes que opera conforme a contratos de arrendamiento, y llevar a cabo sus actividades tal como lo hace en la actualidad o como se propone hacerlo en el futuro y

Z.         se halla en situación de cumplimiento de la Ley Aplicable, excluyendo las reglamentaciones del Banco Central con respecto a las que se ha so­licitado o se solicitará una exención de la autoridad reguladora conforme a! presente.

ii.            Facultades Corporativas Exigibilidad — El Emisor cuenta con todas las faculta­des y autorizaciones corporativas conforme a la Ley Aplicable

X.        para otorgar y celebrar el presente contrato e

Y.        para llevar a cabo y cumplir la totalidad de sus obligaciones conforme a los términos del presente Contrato.

El presente Contrato es una obligación válida y vincu1ante dcl Emisor, cuyo cumplimiento es exigible contra el Emisor de conformidad con sus términos, salvo en la medida de las limitaciones de las leyes de quiebra, insolvencia, mora­toria, reorganización o similares que contemplan o afectan los derechos de los acreedores en general.

iii.            Documentos Constitutivos — Los Documentos Constitutivos están redactados en el formato previamente suministrado a los asesores letrados de los Inverso­res. Salvo en cuanto refiere a los procedimientos establecidos en el Anexo 2, no es preciso realizar ninguna otra gestión para emitir los Certificados Provisorios o las Nuevas Acciones.

iv. Consentimientos: Conflictos — Salvo según se establece en el Anexo 2, no se requieren consentimientos ni aprobaciones, autorizaciones, resoluciones, inscripciones, registros o habilitaciones de ningún tribunal, Autoridad Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por el Emisor en relación con la celebración, Otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato, según sea aplicable, o la emisión de Certificados Provisorios o Nuevas Acciones. La emisión, venta y entrega de los Certificados Provisorios o las Nuevas Acciones por parte del Emisor, la celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato por parte del Emisor, según sea aplicable, y la consumación de las operaciones con­templadas en el presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni resulta­ran en un incumplimiento o violación (con o sin notificación, por el transcurso de plazos o ambos) de ningún contrato o instrumento incluyendo, sin limitación, los Eurobonos, del que el Emisor o cualquiera de sus Afiladas sea parte o al que cualquiera de sus respectivos bienes o activos estén sujetos, y dichos actos no resultarán en una violación de los Documentos Constitutivos del Emisor o cualquier documento constitutivo similar de cualquiera de sus Afiliadas, ni en una violación de ninguna Ley Aplicable.

v.          Capital

a.         El capital autorizado del Emisor a la fecha del presente consta de 31805.000 (treinta y dos millones ochocientos cinco mil) Acciones Or­dinarias Clase A, todas ellas emitidas y en circulación, cuyos propieta­rios registrados son los que se establece en el Anexo 3 del presente, y 12.195.000 (doce millones ciento noventa y cinco mil) Acciones Preferi­das Clase B, de las cuales _________ están emitidas y en circulación, cu­yos propietarios registrados son los que se establece en el Anexo 3 del presente..

b.         El capital autorizado del Emisor a la Fecha de Emisión de las Acciones será el que se establece en el Estatuto Modificado. Como también se es­tablece en el Estatuto Modificado, el Emisor estará autorizado para emi­tir solamente Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas No Prioritarias y Acciones Preferidas. El capital integrado del Emisor a la Fecha de Emi­sión de las Acciones ascenderá al Precio de Compra Total, aunque dicha cifra podrá reducirse en la medida del Patrimonio Negativo más los im­portes agregados de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 2.a.iv y 2.a.v.

vi.        Validez de la Emisión — Una vez completados los procedimientos previstos en el Anexo 2, las Nuevas Acciones serán debidamente autorizadas y válidamente emitidas, plenamente integradas; no serán imponibles, y estarán libres de todo derecho de prioridad o gravamen

b. Declaraciones y Garantías de cada Inversor – Cada Inversor, de forma individual y no conjunta, por el presente declara y garantiza al Emisor y a Uruguay que a la Fecha del presente y a la Fecha  de la Financiación:

i. Organización — Cada Inversor

X.        está debidamente constituido, es válidamente existente y se halla en si­tuación regular conforme a las leyes de la jurisdicción en la que fue constituido,

Y.        cuenta con todas las facultades y autorizaciones corporativas requeridas y con el derecho legal de ser propietario y operador de sus bienes, arrendar los bienes que opera conforme a contratos de arrendamiento, y llevar a cabo sus actividades tal como lo hace en la actualidad o como se propone hacerlo en el futuro y

Z.        se halla en situación de cumplimiento de la Ley Aplicable.

ii.            Facultades Corporativas Exigibilidad — Cada Inversor cuenta con todas las fa­cultades y autorizaciones corporativas

X.        para otorgar y celebrar el presente Contrato,

Y.        para comprar las Nuevas Acciones que compra dicho Inversor y

Z.        para llevar a cabo y cumplir sus obligaciones conforme a los términos del presente Contrato.

El presente Contrato es una obligación válida y vinculante de dicho Inversor, cuyo cumplimiento es exigible contra dicho Inversor de conformidad con sus términos, salvo en la medida de las limitaciones de las leyes de quiebra, insol­vencia, moratoria, reorganización o similares que contemplan o afectan los de­rechos de los acreedores en general.

iii.            Consentimientos; Conflictos — No se requieren consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, resoluciones, inscripciones, registros o habilitaciones de ningún tribunal, Autoridad Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por cada Inversor en relación con la celebración, otorgamiento y cumplimiento, según sea aplicable, de sus obligaciones conforme al presente Contrato. La celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato por Parte de cada Inversor y la consumación de las operaciones contempladas en el presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni resultaran en un incumplimiento o violación (con o sin notificación, por el transcurso de plazos o ambos) de ningún contrato o instrumento del que dicho Inversor sea Parte o al que cualquiera de sus bienes o activos esté sujeto, y dichos actos no resultarán en una violación de ninguna Ley Aplicable, en el entendido de que no se realiza ninguna declaración ni se ofrece ninguna garantía con respecto al Contrato de Accionistas de fecha 10 de octubre de 1990 celebrado por cada uno de los Inversores (o sus predecesores legales) y San Luis Financial and Investment Company Limited, Inc. (en adelante, “San Luis”)

c.                     Declaraciones y Garantía de Uruguay — Uruguay por el presente declara y garantiza  a cada Inversor y al Emisor que a la fecha del presente y a la Fecha de la Financiación:

i.                      Facultades; Exigibilidad — Uruguay cuenta con todas las facultades y autoriza­ciones gubernamentales y de otro tipo para otorgar y celebrar el presente Con­trato y para llevar a cabo y cumplir la totalidad de sus obligaciones conforme a los términos del presente Contrato. El presente Contrato es una obligación va­lida y vinculante de Uruguay, cuyo cumplimiento es exigible contra Uruguay de conformidad con sus términos, salvo en la medida de las limitaciones de las le­yes de quiebra, insolvencia, moratoria, reorganización o similares que contem­plan o afectan los derechos de los acreedores en general.

ii.            Autorización — Uruguay y sus autoridades, directores y demás representantes han adoptado todas las acciones y, de ser aplicable, todas las acciones parlamen­tarias o legislativas necesarias para autorizar el otorgamiento, celebración y cumplimento del presente Contrato.

iii.            Consentimientos: Conflictos — Salvo según se establece en el Anexo 2, no se re­quieren consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, resoluciones, inscripciones, registros o habilitaciones de ningún tribunal, Autoridad Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por Uruguay en relación con la celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato, según sea aplicable. La Celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato por parte de Uruguay y la consumación de las operaciones contempladas en el presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni resultaran en un incumplimiento o violación (con o sin notificación, por el transcurso de piazos o ambos) de ningún contrato o instrumento del que Uruguay sea parte o a! que cualquiera de sus bienes o activos esté sujeto, y dichos actos no resultarán en una violación de ninguna Ley Aplicable.

Artículo 4            CONDICIONES PARA LA FINANCIACION

a.                     Condiciones de los Inversores y Uruguay para In Financiación — La obligación de cada Inversor y Uruguay de pagar el Precio de Compra en la Fecha de la Financiación queda sujeta al cumplimiento satisfactorio o renuncia por parte de dichos Inversores y Uruguay, previa o concomitantemente a la Financiación, de cada una de las siguientes condiciones:

i.            Capacidad para la Financiación — La emisión y la venta de los Certificados Pro­visorios a cada uno de los Inversores y a Uruguay se consumarán en forma si­multánea.

ii.            Declaraciones y Garantías — Cada una do las declaraciones y garantías realizadas por cada una de las demás Partes serán verdaderas y correctas en todos sus as­pectos sustanciales a la Fecha de la Financiación.

iii.            Desempleo — Cada una de las demás Partes habrá cumplido y observado a la Fecha de la Financiación, en todos sus aspectos sustanciales, todos los contra­tos, acuerdos y condiciones incluidos en el presente que deben ser cumplidos u observados a la Fecha de la Financiación.

               iv.               Procedimientos v Documentos — Se habrán completado en forma v sustancia a satisfacción de los abogados de cada una de las demás Partes todos los procedimientos o acciones requeridos conforme a la Ley Aplicable en relación con la emisión de los Certificados Provisorios; todos los documentos inherentes a los mismos serán razonablemente satisfactorios en forma y contenido para los In­versores; y los Inversores habrán recibido todos los ejemplares originales, co­pias certificadas y copias simples de dichos documentos que hayan solicitado de forma razonable.

v.            Consentimientos — El Emisor habrá obtenido todos y cada uno de los consenti­mientos, permisos y renuncias que son necesarios o apropiados para la consumación de las operaciones contempladas en el presente Contrato (salvo por los consentimientos, permisos y renuncias previstos en el Anexo 2).

vi.        Litigios — No habrá pendiente o latente ninguna acción, juicio o procedimiento por ley o equidad por o ante ninguna Autoridad Gubernamental de Uruguay o de cualquier otro país en contra dcl Emisor o de cualquier Inversor cuyo objeti­vo sea prohibir la consumación del presente Contrato.

vii.            Opiniones Letradas — Cada Inversor habrá recibido una opinión letrada de los siguientes abogados, dirigida a dicho Inversor y fechada en la Fecha de la Financiación, que cubra los asuntos que los Inversores requieran en conexión con el presente Contrato y las Nuevas Acciones:

a.         El abogado uruguayo de Uruguay, sustancialmente según el formato ad­junto a! presente como Apéndice A;

b.         el abogado uruguayo de los Inversores, sustancialmente según el forma­to adjunto al presente como Apéndice B;

c.         el abogado en Nueva York de Uruguay, sustancialmente según el forma­to a      adjunto al presente corno Apéndice C;

viii.            Certificados de las Autoridades — Uruguay habrá suministrado a cada Inversor un certificado firmado por una autoridad de dicha Parte, fechado en la Fecha de La Financiación, dejando constancia de que se han cumplido todas las obligacio­nes conforme al presente que por su naturaleza deban ser cumplidas en La Fecha de la Financiación o con anterioridad a la misma

ix.            Certificación de Uruguay — Uruguay habrá presentado las pruebas especificadas en el Artículo 2.s’.

x.            Contrato de Suscripción v Derechos de los Inversores — El presente Contrato habrá sido debidamente otorgado y suscrito para cada una de las Partes intervinientes, y estará en plena vigencia y efecto.

Estatuto Modificado — Las Partes habrán acordado el formato del Estatuto Mo­dificado del Emisor.

b.                     Condiciones del Emisor para La Emisión y Venta de Certificados Provisorios — La                               obligación del Emisor de vender los Certificados Provisorios a cualquier Inversor y Uruguay, según sea aplicable, en el momento de la Financiación queda sujeta al cumplimiento satisfactorio o renuncia por Parte del Emisor, previa o concomitantemente a la Financiación, de cada una de las siguientes condiciones:

Precio de Compra —

X.            Chemical y CSFB habrán presentado por transferencia cablegráfica los fondos de disponibilidad inmediata correspondientes al Precio de Com­pra que deben pagar de conformidad con el Artículo 2,

Y.            Dresdner habrá presentado por transferencia cablegráfica los fondos de disponibilidad inmediata correspondientes al Precio de Compra que debe pagar de conformidad con el Artículo 2, neto de todos los intereses, ca­pital y comisiones convertidos de conformidad con el Artículo 2 y

Z.            Uruguay habrá entregado las pruebas indicadas en el Artículo 2.a.ii.c.

ii.          Cambio Adverso de la Legislación — Entre la fecha del presente y la Fecha de la Financiación no habrá ocurrido ningún acontecimiento que prohíba la venta de las Nuevas Acciones 0 la emisión de los Certificados Provisorios a los Inverso­res y Uruguay conforme a la Ley Aplicable.

iii.            Declaraciones v Garantías — Cada una de las declaraciones y garantías realizadas por cada Inversor será verdadera y correcta en todos sus aspectos sustanciales a la Fecha de La Financiación.

iv.            Desempeño — Cada uno de los Inversores y Uruguay habrán cumplido y obser­vado a la Fecha de la Financiación, en todos sus aspectos sustanciales, todos los contratos, acuerdos y condiciones incluidos en el presente que deben ser cum­plidas u observadas a la Fecha de la Financiación o antes de la misma.

v.            Procedimientos y Documentos — Se habrán completado en forma y sustancia a satisfacción de los abogados del Emisor todos los procedimientos o acciones requeridos conforme a la Ley Aplicable en relación con la emisión de los Certi­ficados Provisorios; todos los documentos inherentes a los mismos serán razo­nablemente satisfactorios en forma y contenido para el Emisor, y el Emisor habrá recibido todos los ejemplares originales, copias certificadas y copias simples de dichos documentos que pueda haber solicitado de forma razonable.

Litigios — No se habrá registrado en contra del Emisor ninguna resolución, de­creto o interdicto de ninguna Autoridad Gubernamental con jurisdicción sobre el Emisor que prohíba la emisión de los Certificados Provisorios 0 las Nuevas Acciones.

Artículo 5            PLAZO Y RESCISION

a.         Plazo — El presente Contrato tendrá validez durante un plazo de once años a menos que sea rescindido en fecha anterior de conformidad con el Artículo 5.b.

b.   Rescisión — El presente Contrato podrá ser rescindido sin obligación ulterior de ningu­na de las Partes, salvo según se establece en el presente, en cualquier momento anterior a la Fecha de la Financiación:

1.   mediante acuerdo mutuo por escrito de las Partes;

ii.   por una Parte, mediante notificación por escrito a las demás Partes, si la Finan­ciación no se ha producido dentro de los diez días siguientes de la fecha del pre­sente o antes, en el entendido de que la Parte que decida ejercer dicho derecho no se encuentre de otra forma en situación de incumplimiento de sus obligacio­nes conforme al presente Contrato; o

iii.   por cualquiera de las Partes, mediante notificación por escrito a las demás Par­tes, si la consumación de las operaciones contempladas en el presente Contrato será prohibida por una resolución, decreto o interdicto definitivo e inapelable de un tribunal de jurisdicción competente.

c. Efecto de la Rescisión; Gastos

i.   Si el presente Contrato fuera rescindido ninguna de las Partes del presente tendrá responsabilidad u obligación alguna para con las demás Partes del presente Contrato, salvo según se establece en los numerales ii y iii que se incluye más adelante, en el entendido de que ninguna de las disposiciones del presente libe­rará. a ninguna Parte de su responsabilidad por un incumplimiento del presente Contrato.

En caso de que el presente Contrato se rescinda de conformidad con lo dispues­to en el presente Artículo, todas las disposiciones del presente Contrato queda­ran rescindidas, excepto los Artículos 2.a.vi (salvo que el presente Contrato sea rescindido de conformidad con el Artículo 5.b), 10 (salvo que el presente Con­trato sea rescindido de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 5.b), 11 y 12, que sobrevivirán y mantendrán plena vigencia y efecto luego de dicha rescisión.

Todos los costos y gastos incurridos en relación con el presente Contrato deberán ser pagados por la Parte que incurra en dichos costos y gastos[1].

Artículo 6   ACUERDOS

Esfuerzos Razonables — Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, cada una de las Partes acuerda hacer todos los esfuerzos razonables por adoptar o dis­poner que se adopten todas las acciones y cumplir o disponer que se cumplan todas las actuaciones que sean razonablemente necesarias, apropiadas o aconsejables conforme a La Ley Aplicable para consumar y llevar a cabo las operaciones contempladas en el pre­sente Contrato incluyendo, sin limitación,

i. cooperar en la preparación, inscripción y aprobación del Estatuto Modificado y los demás aspectos previstos en el Anexo 2,

ii. tomar todas las medidas que sean razonablemente necesarias, apropiadas o  aconsejables para obtener todos los consentimientos o renuncias que sean nece­sarios conforme a las obligaciones existentes del Emisor o conforme a la Ley Aplicable;

iii. objetar cualquier procedimiento legal pendiente vinculado a cualquier operación contemplada en el presente Contrato y

iv. otorgar cualesquiera documentos adicionales que sean necesarios para consu­mar las operaciones contempladas en el presente.

Uruguay otorgará y dispondrá que el Banco Central otorgue todos los consentimientos y renuncias que sean necesarios o requeridos para consumar y llevar a cabo las opera­ciones contempladas en el presente Contrato.

b.         Capital y Apoyo Adicionales; Derecho de Venta

i.            Uruguay deberá proveer o disponer que se provea al Emisor a través de una o más entidades estatales todo el respaldo financiero que sea requerido con el fin de

mantener al Emisor en situación financiera sólida según se determine de conformidad con los principios Contables Generalmente Aceptados de Uruguay y las reglamentaciones del Banco Central y proveer la totalidad y cualquier parte de la liquidez que sea necesaria para el Emisor de conformidad con las condiciones del mercado la legislación y reglamentaciones uruguayas, en el entendido de que Uruguay no realizará ninguna inversión de capital en el Emisor que no sea en Accio­nes Ordinarias o en Acciones Preferidas No Prioritarias, según se dispo­ne en el Artículo 6.h. Las medidas que Uruguay estará obligado a tomar de conformidad con La oración precedente para solucionar las necesida­des de capital y solvencia consistirán en inversiones do capital en efectivo y equivalentes de efectivo y serán determinadas en base a los infor­mes (en adelante, “Informes”)’de una firma de auditoria de reputación internacional aceptable tanto para Uruguay como para los Inversores, en cumplimiento de los Principios Contables Generalmente Aceptados de Uruguay. Los Informes deberán ser preparados en forma trimestral, no más de30 días después del cierre cada trimestre calendario, deben ser entregados a las Partes, y serán definitivos y vinculantes para todas Las Partes.

ii. Si Uruguay en cualquier momento determina que los requisitos del Artículo 6.b.i no son razonables o si por cualquier otro motivo Uruguay no cumple con el Artículo 6.b.i, Uruguay deberá de inmediato cursar una notificación (en ade­lante, “Notificación de Activación”) de dicha decisión o incumplimiento a cada uno de los Inversores que a la fecha sean Tenedores de Acciones Preferidas (o tenedores de Certificados Provisorios). Cada uno de dichos Inversores contará con 30 (treinta) días a partir do la fecha de la Notificación de Activación para cursar una notificación (en adelante, “Notificación de Venta”) a Uruguay solicitándole que compre la totalidad -pero no menos que la totalidad- de las acciones del Emisor (o los Certificados Provisorios) de los que dicho Inversor sea tene­dor. Si Uruguay no cumple con su obligación de cursar oportunamente una Notificación de Activación según se establece en el presente, los Inversores po­drán, con todo, entregar una Notificación de Venta en cualquier momento en tanto se mantenga dicho incumplimiento (y hasta 30 (treinta) días después de la Notificación de Activación, si fuera cursada). No más de 30 (treinta) días des­pués de recibir una Notificación de Venta, Uruguay deberá comprar las acciones (o Certificados Provisorios) del Emisor que estén en poder del Inversor que ha cursado dicha Notificación de Venta, con Dólares en efectivo (a títulos nego­ciables con el mismo valor justo de mercado, que puedan ser y sean realizados par el Inversor a dicho valor justo de mercado hacienda esfuerzos comercial­mente razonables, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de dichos valores) por un importe igual a la inversión de dicho Inversor en el Emisor de conformidad con el Artículo 2 que antecede más cualesquiera divi­dendos devengados e impagos sobre las Acciones Preferidas hasta la fecha de compra por Parte de Uruguay. El precio de compra, si fuera efectivo, deberá ser pagadero mediante transferencia cablegráfica de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta indicada por el Inversor en la Notificación de Venta.

c.                     Consentimientos y Exenciones de las Autoridades Reguladoras - Uruguay otorgará y dispondrá que el  Banco Central otorgue exenciones  según sea requerido para proveer el tiempo necesario para resolver los temas vinculados a los aspectos que enfrente el Emisor en base a acontecimientos, hechos o circunstancias que ocurran en la fecha del presente o anterioridad a la misma, sean conocidos o desconocidos

Venta del Emisor — Uruguay deberá emprender con presteza y hacer en forma diligente todos los esfuerzos comercialmente razonables para disponer la venta del Emisor conforme a términos comercialmente razonables, sea en una venta de la totalidad de las Acciones o de la totalidad de los activos del Emisor. Si así lo acordaran las Partes, uno o más Inversores actuarán como asesores financieros en relación con dicha venta y recibirán una comisión comercialmente razonable por dichos esfuerzos. Las Partes por el presente acuerdan que el producido de cualquier venta, traspaso o enajenación del Emi­sor de una forma especificada en el Artículo 7.c.vi deberá ser aplicado de conformidad con las preferencias de las Acciones del Emisor en caso de liquidación según se estable­cen en el Artículo 7.c. Si una dc las Partes esté preparada, dispuesta y habilitada para comprar la totalidad o una Parte sustancial de los activos o Acciones del Emisor con­forme a términos comercialmente razonables, dispuesta a obtener el consentimiento de los tenedores de Eurobonos (con respecto a su derecho de rescate, que se activaría por un cambio de control del Emisor) o dispuesta a refinanciar los Eurobonos, o si los Eu­robonos ya no estuvieran en circulación, Uruguay deberá disponer que el Banco Cen­tral no rehúse de forma no razonable su consentimiento para la venta del Emisor a di­cha Parte.

e.            Administración — El Emisor deberá asegurarse de que cada directivo y gerente esté dedicando sustancialmente la totalidad de su horario de trabajo a la conducción de las actividades del Emisor y de que el Emisor haya celebrado un contrato de empleo con cada uno de dichos directivos v gerentes, en forma y sustancia de manera razonable­mente satisfactoria para cada Inversor.

f.            Directorio — Las Partes deberán tomar todas las medidas necesarias para disponer La elección al Directorio de las siguientes personas:

i.           cuatro personas físicas (en adelante, “Nominatarios de Uruguay”) seleccionadas por Uruguay; y

ii.          tres personas físicas (en adelante, “Nominatarios de los Inversores”) selecciona­das por los Inversores y sus sucesores y cesionarios.

             Cada Inversor y sus sucesores y cesionarios tendrá el derecho de seleccionar un Nominatario de los Inversores. Cada Tenedor por el presente acuerda que desde y a partir de La fecha del presente el Presidente del Directorio será un Nominatario de Uruguay. Una Parte podrá recomendar a los Tenedores La destitución de cualquier director que dicha Parte tenga derecho a nominar conforme al presente Artículo, y los demás Tene­dores deberán aprobar dicha destitución. La Parte que tenia derecho a nominar a cual­quier director que sea destituido de conformidad con el presente Artículo tendrá el de­recho de nominar un director sustitutivo y los demás Tenedores deberán aprobar dicha nominación.

g.          Sindico — El Emisor deberá designar un Sindico, que deberá ser aprobado por los In­versores.

Compra de Acciones — Salvo por la compra de Acciones conforme al presente Con­trato, Uruguay no deberá comprar y el Emisor no deberá vender a Uruguay ninguna Acción que no sea una Acción Preferida No Prioritaria, en el entendido que dicha Acción solamente podrá adoptar La forma de una Acción Ordinaria si y solo en la medi­da en que La emisión de Acciones Ordinarias no active un derecho de rescate optativo de cualquier tenedor de Eurobonos.

Disponibilidad y Transferencia de Moneda Extranjera — Uruguay deberá dictar o disponer que se dicten todos Los requisitos, aprobaciones y demás autorizaciones simi­lares en materia de control cambiario, silos hubiere, que sean requeridos por cualquier Autoridad Gubernamental, y los mismos estarán en plena vigencia y efecto a los efectos de asegurar

             a. la capacidad del Emisor para recibir y la capacidad de cualquier otra Parte para hacer al Emisor todos y cada uno de los pagos en la moneda o monedas contempladas en el presente Contrato y

                         b. la capacidad del Emisor para comprar Dólares que le permitan cumplir la totali­dad de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

No existen otras restricciones o requisitos que actualmente limiten la disponibilidad o transferencia de moneda extranjera a los efectos del cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor conforme el presente Contrato.

j.            Cumplimiento de Las Leyes — El Emisor deberá cumplir todas las Leyes Aplicables in­cluyendo, sin limitación, todas las leyes aplicables a su desempeño conforme el presente Contrato y todas las leyes relativas a pagos inapropiados o ilegales, donaciones o gratificaciones

Libros y Registros — El Emisor deberá en todo momento mantener libros y registros apropiados de todas sus actividades y negocios financieros de conformidad con los Principios Contables Generalmente Aceptados de Uruguay y las normas de contabilidad dispuestas por el Banco Central.

Estados Contables — El Emisor deberá entregar a cada Inversor y a Uruguay:

                      i.            tan pronto como estén disponibles y en cualquier caso dentro de los 90 (noven­ta) días siguientes al cierre de cada ejercicio del Emisor estados consolidados y consolidantes de los resultados, utilidades no distribuidas, y usos y fuentes de fondos del Emisor correspondientes a dicho ejercicio así como los balances con­solidados y consolidantes asociados del Emisor al cierre de dicho ejercicio, donde se establecerá, en cada caso en formato comparativo. las cifras consoli­dadas y consolidantes del ejercicio precedente, adjuntando:

a. en el caso de los estados y balances consolidados del Emisor, una opi­nión sobre los mismos formulada por contadores públicos independien­tes de reputación internacional reconocida, la que deberá dejar constan­cia de que dichos estados contables consolidados presentan de manera justa La situación y los resultados financieros consolidados de las opera­ciones del Emisor y sus subsidiarias al cierre de dicho ejercicio y corres­pondientes al mismo de conformidad con los Principios Contables Gene­ralmente Aceptados de Uruguay y las normas contables dispuestas por el Banco Central, y en el caso de los estados y balances consolidantes, un certificado del directivo financiero de mayor jerarquía del Emisor, el que deberá dejar constancia de que dichos estados contables consolidantes presentan de manera justa la situación y los resultados financieros no consolidados de las operaciones del Emisor, en cada caso de conformidad con los Princi­pios Contables Generalmente Aceptados de Uruguay y las normas contables dispuestas por el Banco Central aplicados de forma sistemática al cierre de dicho ejercicio y correspondientes al mismo

            ii.                     tan pronto como estén disponibles y en cualquier caso dentro de los 30 (treinta) días siguientes al cierre de cada trimestre fiscal de cada ejercicio del Emisor, estados consolidados y consolidantes no auditados de los resultados, utilidades no distribuidas, y usos y fuentes de fondos del Emisor correspondientes a dicho pe­ríodo y al período que comienza al inicio del ejercicio correspondiente y finaliza a! cierre de dicho periodo, si como balances consolidados y consolidantes no auditados del Emisor a! cierre de dicho período, donde se establecerá, en cada caso en formato comparativo, las correspondientes cifras consolidadas y conso­lidantes de los períodos correspondientes del ejercicio precedente (con la excepción de que en el caso de los balances dicha comparación se realizará al último día del ejercicio anterior), adjuntando un certificado del directivo financiero o de mayor jerarquía del Emisor, el que deberá dejar constancia de que dichos estados contables consolidados presentan de manera justa la situación y los resultados financieros consolidados de las operaciones del Emisor, que dichos estados contables consolidantes presentan de manera justa la situación y resultados financieros no consolidados individuales de las operaciones del Emisor, en cada caso de conformidad con los Principios Contables Generalmente Acepta­dos de Uruguay y las normas contables dispuestas por el Banco Central aplica­dos de forma sistemática al cierre de dicho ejercicio y correspondientes al mis­mo (sujetos a los ajustes de auditoria normales al cierre del ejercicio); y

iii. cualquier otra información financiera o asociada relativa al Emisor que sea solicitada por un Inversor o Uruguay en cualquier momento, sujeto a las leyes de secreto bancario de Uruguay.

m. Transferencia de Acciones — Sujeto a la Ley Aplicable, cualquier Tenedor podrá transferir, vender o ceder de otra forma sus Acciones a cualquier Persona sin el consen­timiento de las demás Partes, en el entendido de que aparte de una venta de las accio­nes del Emisor conforme al Artículo 6.d ningún Inversor podrá transferir, vender o ce­der de otra forma ninguna de sus Acciones a ninguna Persona sin el consentimiento de. dicha Parte si dicha transferencia, venta o cesión activaría un derecho de rescate optati­vo de cualquier tenedor de Eurobonos. Sin perjuicio de todo que antecede, aparte de una venta de las acciones del Emisor conforme al Artículo 6.d, Uruguay no podrá transferir, vender ni ceder de otra forma sus Acciones a ninguna Persona sin el consentimiento de cada Inversor.

n. Estados Contables — El Emisor deberá suministrar a los Inversores y a Uruguay, no más de dos Días Hábiles después de su preparación, una copia certificada de los esta­dos contables ajustados del Emisor que sean requeridos por el Artículo 287 de la Ley, los que serán preparado por una firma de auditoria de renombre internacional (en ade­lante, “Estados Contables”).

o. Opinión Letrada — Cada uno de los Inversores deberá hacer esfuerzos razonables por obtener una opinión legal del abogado en Uruguay de los Inversores fechado en la Fe­cha de Emisión de las Acciones que se presente sustancialmente en el formato que se adjunta a! presente como Apéndice D. El Emisor deberá brindar toda la información y el acceso que sean razonablemente necesarios para permitir que dicho abogado de Uruguay pueda preparar dicha opinión.

Artículo 7 CONDICIONES DE LAS ACCIONES PREFERIDAS Y DE LAS AC­ClONES PREFERIDAS NO PRIORITARIAS

a. Dividendos de las Acciones Preferidas — Según se dispone en el Estatuto Modificado,  cada tenedor de Acciones Preferidas tendrá derecho a recibir, con preferencia sobre los tenedores de cualquier otra ciase de acciones del Emisor y por cada Acción Preferida que esté en su poder, dividendos en efectivo (en adelante, “Dividendos Preferidos en Efectivo”) por un importe igual a un 10% (diez por ciento) del cociente del Precio de Compra Total dividido entre el número de Acciones Preferidas emitidas conforme al presente Contrato (ajustado por las divisiones de acciones, los dividendos en acciones, las combinaciones de acciones y otras operaciones similares), en el entendido de que en el caso de que los Dividendos Preferidos en Efectivo pagaderos en cualquier ejercicio superen un 20% (veinte por ciento) de los Ingresos Netos del Emisor durante dicho ejercicio, el Emisor no pagará rn6.s de un 20% (veinte por ciento) de sus Ingresos Netos correspondientes a dicho ejercicio, los que serán distribuidos a los tenedores de Acciones’Preferidas de la forma que se establece en el presente. Los dividendos conforme al presente Artículo serán acumulables, de forma tal que, en el caso de que en cualquier ejercicio los Dividendos Preferidos en Efectivo no se paguen en su totalidad debido a la restricción de los dividendos al 20% de los Ingresos Netos o debido a que no hay importes disponibles para el pago legitimo de la totalidad de los Dividendos Preferidos en Efectivo conforme a la Ley Aplicable, los Dividendos Preferidos en Efectivo disponi­bles para su distribución deberán ser adjudicados en forma proporcional, y la diferencia entre el importe de los Dividendos Preferidos en Efectivo adeudados sin tener en cuen­ta dichas restricciones y el importe de los Dividendos Preferidos en Efectivo de hecho pagados se devengara y ser pagadero el primer ejercicio en que el Emisor pueda realizar dichos pagos. El Emisor no pagará dividendos a ninguna otra clase de acciones en tanto no se haya pagado la totalidad de los Dividendos Preferidos en Efectivo.

Rescate de Acciones Preferidas — El Emisor estará obligado a rescatar las Acciones Preferidas como sigue:

i. Cada tenedor de Acciones Preferidas podrá, mediante notificación simple por escrito, exigir al Emisor que rescate la totalidad de las Acciones Preferidas que estén en poder de dicho tenedor, en cualquier momento a partir del décimo ani­versario de la Fecha de la Financiación inclusive (en adelante, “Fecha de Rescate”). El Emisor deberá realizar dicho rescate en la Fecha de Rescate mediante un pago en Dólares a cambio de cada una de las Acciones Preferidas que se rescatará, en un importe igual al cociente del Precio de Compra Total dividido entre el número de Acciones Preferidas emitidas conforme al presente Contrato (ajustado por las divisiones de acciones, los dividendos en acciones, las combi­naciones de acciones y operaciones similares) más los dividendos impagos, si los hubiere, con respecto a dichas acciones. El importe total que se pagará por las Acciones Preferidas será mencionado en lo sucesivo como “Precio de Rescate”.

ii. Al menos 30 (treinta) días pero no más de 60 (sesenta) días antes de la Fecha de Rescate, el Emisor deberá enviar una notificación (en adelante, ‘Notificación de Rescate”) a todos los tenedores de Acciones Preferidas que se va a rescatar, donde indicará

A. el precio de Rescate de las acciones que se rescatará y

B. La institución en la que dichos tenedores pueden obtener el pago del Precio de Rescate contra la entrega de sus certificados de acciones.

iii. En la Fecha de Rescate o con anterioridad a la misma, el Emisor deberá deposi­tar en calidad de fondo fiduciario el Precio de Rescate de todas las acciones que se va a rescatar en un banco o compañía fiduciaria ubicada en la ciudad de Nue­va York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, que tenga un agregado de capital y superávit superior a USS 100 millones, impartiendo ins­trucciones v autorización irrevocable a! banco o compañía fiduciaria de pagar el Precio de Rescate de las acciones en la Fecha de Rescate y a partir de dicha Fe­cha de Rescate a sus respectivos tenedores contra la entrega de sus certificados de acciones.

iv. En la Fecha de Rescate o con posterioridad a la misma, cada tenedor de Acciones Preferidas que se va a rescatar deberá entregar a! Emisor, en la forma y lugar indicados en la Notificación de Rescate, los certificados de dicho tenedor que representan dichas acciones, a partir de lo cual el Precio de Rescate de di­chas acciones será pagadero a la orden de la persona cuyo nombre aparece en dicho o dichos certificados como propietario de las mismas, y los certificados entregados serán cancelados. Si el Emisor no tiene fondos suficientes para res­catar todas las acciones que se rescaten en la Fecha de Rescate, rescatará las acciones en forma proporcional (en base a la porción del Precio de Rescate agregado que se les pagarà) en La medida de lo posible, y deberá rescatar las acciones restantes que deban rescatarse ni bien tenga fondos suficientes legalmente disponibles. Si se rescataran menos acciones que las acciones representadas por dichos certificados, se deberá emitir un nuevo certificado que represente las ac­ciones no rescatadas.

c.  Disposiciones para la Protección de las Acciones Preferidas — Las Acciones Preferi­das no tendrán derechos de voto; sin embargo, en tanto al menos un 25% (veinticinco por ciento) de las Nuevas Acciones permanezca en circulación, el Emisor no podrá realizar los siguientes actos sin antes obtener la aprobación por escrito de los tenedores de más de un 50% (cincuenta por ciento) de las Acciones Preferidas en circulación a la fecha, votando conjuntamente como clase:

i. alterar o cambiar los Documentos Constitutivos del Emisor de-forma tal que-se modifiquen o cambien los derechos, privilegios, preferencias, limitaciones o res­tricciones de las Acciones Preferidas;

ii. autorizar o designar (mediante reclasificación o de otra forma) u obligarse a emitir cualquier otro título valor, incluyendo cualquier otro instrumento que pueda convertirse o ejercerse por medio de una acción que tenga preferencia o paridad con respecto a las Acciones Preferidas en materia de rescate, conver­sión, derechos de voto, dividendos o en caso de liquidación;

iii. aumentar o disminuir el número autorizado de integrantes del Directorio del Emisor de siete integrantes;

iv aumentar o disminuir (salvo mediante rescate o conversión) el número total de Acciones Ordinarias o Acciones Preferidas autorizadas;

v. pagar o declarar dividendos o distribuciones de utilidades sobre capital acciona­rio (que no sean Acciones Preferidas, Acciones Preferidas No Prioritarias o Ac­ciones Ordinarias), o rescatar, recomprar, adquirir de otra forma (o hacer cual­quier pago o apartar dinero con tales fines de un fondo para la amortización de deuda), o aplicar de otra forma cualquier parte de sus activos a la adquisición de capital accionario, excepto

X. con respecto a Acciones Preferidas, Acciones Preferidas No Prioritarias o Acciones Ordinarias según se especifica en el presente e

Y. en la medida de lo necesario para implementar las disposiciones del Artículo 6.b.i

vi. vender, traspasar o enajenar de otra forma la totalidad a una Parte sustancial de los bienes, activos u operaciones del Emisor; fusionarse o consolidarse con otra sociedad (que no sea una subsidiaria de total propiedad del Emisor); o realizar cualquier otra operación o serie de operaciones vinculadas en las que se enajene más de un 50% (cincuenta por ciento) de los derechos de voto del Emisor, o

vii. autorizar cualquier medida que resulte en la disolución o liquidación voluntaria del Emisor a cualquier reclasificación del capital accionario del Emisor.

d.    Disposiciones para la Protección de Uruguay — Sin limitar el alcance de lo que ante-cede, en cualquier momento a partir de la fecha del presente y hasta el momento en que Uruguay haya transferido la totalidad de sus Acciones, los Inversores no deberán tomar ninguna resolución de accionistas sin obtener con antelación la aprobación por escrito de Uruguay, excepto por las decisiones que el Emisor deba tomar conforme al presente Contrato incluyendo, sin limitación, la declaración y pago de dividendos y el rescate de. Acciones Preferidas.

Preferencia en Caso de Liquidación — En caso de liquidación, disolución o clausura del Emisor de forma voluntaria o involuntaria, los tenedores de Acciones Preferidas tendrán derecho a recibir en forma proporcional, antes y con preferencia a cualquier distribución de los activos del Emisor a los tenedores de Acciones Preferidas No Prioritarias Acciones Ordinarias o cualquier otro título del Emisor, en razón de su propiedad de las mismas, un importe por acción pagadero en Dólares igual al cociente del Precio de compra Total dividido entre el número de Acciones Preferidas emitido en el presente Contrato (ajustado por las divisiones de acciones, dividendos en acciones, combinaciones de acciones y operaciones similares) mas los dividendos impagos, si los hubiere, con respecto a dicha acción.

f.  Acciones Preferidas No Prioritarias — Las Acciones Preferidas no Prioritarias tendrán los mismos términos y condiciones que las Acciones Ordinarias, con la excepción de que los tenedores de Acciones Preferidas No Prioritarias

i. no tendrán derecho de voto y

ii. tendrán el derecho de recibir dividendos como clase pon un importe igual a $ 100.000 par año (cualquiera sea. el número de acciones en circulación) y reci­birán, además, el mismo dividendo par acción que las Acciones Ordinarias.

Los dividendos pagados a los tenedores de Acciones Preferidas No Prioritarias y Acciones Ordinarias, junto con cualesquiera dividendos pagados a las Acciones Preferidas, no superarán en ningún ejercicio en forma agregada el 20% (veinte par ciento) de los Ingresos Netos del Emisor, y no se pagarán dividendos a las Acciones Preferidas No Prioritarias ni a las Acciones Ordinarias en tanto no se hayan pagado en su totalidad los dividendos adeudados sobre todas las Acciones Preferidas. En el momento en que los Eurobonos ya no estén en circulación o ya no contengan ningún derecho de rescate a favor de sus tenedores que se active por el hecho de que los Inversores sean propieta­rios de capital con derechos de voto en el Emisor, las Partes harán esfuerzos razonables por tomar o disponer que se tomen todas las medidas y llevar a cabo o disponer que se lleven a cabo todas las actuaciones y actos que sean razonablemente necesarios conforme a la Ley Aplicable para realizar una conversión de cualesquiera Acciones Preferi­das No Prioritarias en circulación en Acciones Ordinarias.

Artículo 8            COMPENSACIONES Y DEDUCCIONES

Todos y cada uno de los pagos realizados por Uruguay y el Emisor conforme al presente se realizarán sin deducciones ni compensaciones de ningún tipo. Sin limitación, dichos pagos Serán libres de toda deducción por cualesquiera impuestos, tasas, tributos, deducciones, cargos o retenciones presentes o futuros y de todo pasivo con respecto a los mismos que sean aplicados, impuestos, gravados, cobrados, retenidos o fijados por o en Uruguay o cualquier subdivisión política de Uruguay, excluyendo, en el caso de cada Inversor, los impuestos aplicables sobre sus ingresos netos totales y los impuestos de franquicia aplicados sobre dicho Inversor (en lo sucesivo todos los impuestos, tasas, tributos, deducciones, cargos, retenciones y pasivos no excluidos se mencionarán en el presente como “Impuestos”). Si el Emisor está obligado por ley a deducir cualesquiera Impuestos de o con respecto a cualquier importe pagadero conforme al presente a cualquier Inversor,

i.          el importe pagadero se incrementará. cuanto sea necesario para que, una vez realizadas todas las deducciones requeridas (incluyendo las deducciones aplicables a los importes pagados conforme al presente Artículo), dicho Inversor, según sea el caso, reciba un importe igual al importe que hubiera recibido de no haberse realizado dichas deduccio­nes,

ii.         el Emisor deberá efectuar dichas deducciones y

iii.         el Emisor deberá pagar el importe total deducido a la autoridad fiscal o de otro tipo co­rrespondiente de conformidad con la Ley Aplicable.

Artículo 9 LEYENDAS

En los certificados que representen cualquier capital accionario de propiedad de cualquier Te­nedor se colocará una leyenda sustancialmente según el siguiente modelo:

“LOS VALORES REPRESENTADOS POR EL PRESENTE CERTIFICADO ESTAN SU­JETOS A LAS RESTRICCIONES CONTENIDAS EN UN CONTRATO DE SUSCRIPCION Y DERECHOS DE LOS INVERSORES CELEBRADO ENTRE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, BANCO COMERCIAL S.A., CREDIT SUISSE FIRST BOS­TON, DREDSNER LATEINAMERIKA AG, CHEMICAL OVERSEAS HOLDINGS INC. Y J.P. MORGAN CHASE & CO. CON FECHA 26 DE FEBRERO DE 2002 Y EN CUALQUIER MODIFICACION POSTERIOR DE DICHO CONTRATO.”

Artículo 10 DESCARGO Y  LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD

Descargo y Liberación — Con vigencia al momento del pago del Precio de Compra por parte de Los Inversores en la Fecha de la Financiación,

            i, Uruguay y

            ii.      el Emisor a su propio nombre y en representación de Afinidad AFAP S.A. (en adelante, “Afinidad”) y Comercial Administradora de Fondos S.A. (en adelante, “CAFSA”), en la medida en que dichas entidades sean controladas por el Emi­sor (si dichas entidades no fueran controladas por el Emisor, el Emisor votará por sus acciones y dispondrá que los directores nominados directa o indirecta­mente por el Emisor voten y actúen en cualquier otro aspecto de forma cohe­rente con las presentes disposiciones), así como sus respectivas subsidiaras y sus respectivos directivos, directores, agentes y empleados, en cada caso en tal calidad y no en forma individual, y también sus predecesores, sucesores y cesionarios, liberan en forma irrevocable e incondicional y eximen para siempre (y Uruguay dispondrá. que el Banco Central libere y exima para siempre) a cada Inversor y a sus respecti­vos Afiliados y directivos, a los Directores de los Inversores, y a sus agentes, empleados, predecesores y sucesores (en adelante, conjuntamente, “Partes de Inversores”) de todas y cada una de las Pérdidas que surjan de o en relación con cualquier acto u omisión o con cualquier supuesto acto u omisión do cualquier Parte de Inversores anterior a la fecha del presente con respecto al Emisor, Afinidad o CAFSA, cualquier subsidiaria de los mismos, o de cualquier otra forma en relación con cualquier inversión, propiedad de capital accionario o servicio realizado como directivo o director del Emisor, Afinidad o CAFSA o cualquier subsidiaria de los mismos, por cualquier Parte de inversores, salvo con respecto a una mala conducta intencional de dicha Parte de Inversores.

b.                     Restricciones para Compañía General de Negocios y Otros - Con vigencia al mo­mento del pago del Precio de Compra por Parte de los Inversores en la Fecha de la Fi­nanciación, Uruguay dispondrá que el Banco Central (en calidad de interventor, liqui­dador o regulador) se abstenga y disponga que Compañía General de Negocios Casa Bancaria (en adelante, “CGN”) y sus subsidiarias se abstengan de entablar cualquier ac­ción legal (judicial, administrativa o de otro tipo) o de disponer directa o indirectamen­te que se entable una acción legal de tal tipo contra cualquier Parte de Inversores por los actos u omisiones anteriores a la fecha del presente con respecto al Emisor, Afini­dad o CAFSA o sus respectivas subsidiarias, salvo con respecto a una mala conducta intencional de dicha Parte de Inversores, en el entendido de que conforme al presente Artículo l0.b dichas obligaciones sobrevivirán solamente en tanto CGN esté interveni­da por el Banco Central.

c.                      Otras Obligaciones — Ninguna de las disposiciones de los Artículos 10(a) y 10(b) tiene por objeto liberar a ninguna de las Partes de Inversores de sus obligaciones de pago conforme a cualquier préstamo, crédito u otra financiación.

d.                Voto de los Directores del Emisor en Favor de Acciones Legales - Con vigencia al momento del pago del Precio de Compra por Parte de los Inversores en la Fecha de la Financiación y salvo por las acciones legales que aleguen una mala conducta intencio­nal, el Emisor, o Afinidad o CAFSA en la medida en que dichas entidades sean contro­ladas por el Emisor, o cualquier subsidiaria de los mismos (si dichas entidades no fue­ran controladas por el Emisor, el Emisor votará por sus acciones y dispondrá que los directores nominados por el Emisor voten y actúen en cualquier otro aspecto de forma coherente con las presentes disposiciones), no entablarán directa o indirectamente ninguna acción legal (judicial, administrativa o de otro tipo) contra Banco General de Ne­gocios S A. o sus directivos, directores, agentes, empleados o predecesores sin el con­sentimiento previo do un Inversor Uruguay y los Inversores aceptarán cualquier solici­tud de los Inversores de liberar, renunciar a cualquier reclamación o excluir a los directores designados por los Inversores en Banco General do Negocios S.A. de cualquier acción legal (judicial, administrativa o do otro tipo) de la que el Emisor, Afinidad y CAFSA sean parte.

e.            Aportes o Respaldo Ulteriores - A excepción del pago del Precio de Compra en la Fecha de La Financiación, los Inversores no están obligados a realizar ningún aporte adicional de capital o liquidez, ni a brindar apoyo financiero de ningún tipo al Emisor o cualquiera de sus subsidiarias.

f.            Admisión — Uruguay y el Emisor reconocen y acuerdan que La celebración del presente Contrato o cualquier acción tomada por cuaLquier Inversor conforme al presente Con­trato no constituyen y no debe interpretarse que constituyan una admisión de responsa­bilidad de cualquier Inversor o cualquiera de sus respectivos Directores de los Inverso­res en cualquier momento con respecto a las circunstancias que enfrenta el Emisor.

g.            Supervivencia — Las disposiciones del presente Artículo sobrevivirán a la rescisión del presente Contrato.

h.            Indemnización

i.            Cada Inversor acuerda indemnizar y mantener a salvo a Uruguay, a toda entidad gubernamental que actúe en su nombre, al Banco Central, a cada uno de sus respectivos directores, directivos, funcionarios, agentes, empleados, predeceso­res y sucesores, y a cualquier director que éstos hayan nominado para el direc­torio del Emisor (en adelante, cada uno, ‘Parte Indemnizada de Uruguay”), por y contra todas y cada una de las Pérdidas que surjan de o en relación con cualquier reclamación de cualquier Parte o beneficiarlo de un cierto Contrato de Ac­cionistas fechado el 10 de octubre de 1990 que fuera celebrado entre los Inver­sores y San Luis, en el sentido de que las operaciones contempladas en el pre­sente Contrato violan o constituyen un incumplimiento de dicho Contrato de Accionistas y cualquier otro contrato sucesor o vinculado o cualquier otro con­trato del que cualquier Inversor sea parte y que se refiera en cualquier forma a la administración del Emisor (en adelante, cada uno de dichos contratos será mencionado como “Contrato de Accionistas”). La obligación de indemnización de cada Inversor conforme al presente Artículo 10.b será independiente y no conjunta, y cada Inversor será responsable de una tercera parte do cualquier obligación conforme al presente.

ii.            Si cualquier tercero notifica a una Parte Indemnizada de Uruguay respecto de cualquier asunto (en adelante”Reclamación de Terceros”) que pueda dar lugar a una demanda de indemnización contra los Inversores conforme al presente Arti­culo  10.h, la Parte Indemnizada de Uruguay deberá notificar de inmediato a cada Inversor por escrito, en el entendido de que la omisión de la Parte Indemnizada de Uruguay en cuanto a cursar notificación según se establece en el pre­sente no liberará a los Inversores de sus obligaciones conforme al presente Artículo 10.h a menos que dicha omisión resulte en un perjuicio para la defensa de dicha reclamación.

iii.            Salvo que la Parte Indemnizada de Uruguay determine en forma razonable que puede haber un conflicto de oposición de intereses entre dicha Parte Indemnizada de Uruguay y los inversores con respecto a dicha Reclamación de Terceros, los Inversores (o un Inversor seleccionado por los Inversores) tendrán el dere­cho de asumir la defensa de la Reclamación de Terceros con abogados de su elección que sean razonablemente satisfactorios para la Parte Indemnizada de Uruguay, en cualquier momento dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que la Parte Indemnizada de Uruguay hasta cursado notificación de La Reclamación de Terceros, en el entendido de que la Parte Indemnizada de Uruguay podrá contratar un co-abogado separado a su exclusivo costo y gasto y participar en La defensa de La Reclamación de Terceros.

 iv. En tanto los Inversores hayan asumido y lleven a cabo la defensa de la Reclama­ción de Terceros de conformidad con el Artículo 1O.h.iii que antecede,

       A.            los inversores no consentirán el registro de ninguna sentencia ni registra­ran ninguna liquidación con respecto a la Reclamación de Terceros sin el previo consentimiento por escrito de La Parte Indemnizada de Uruguay (que no será rehusado de forma no razonable), a menos que la sentencia o la liquidación propuestas impliquen solamente el pago de daños pecu­niarios por parte de uno o más de los Inversores y no impongan un in­terdicto o una reparación equitativa sobre la Parte Indemnizada de Uru­guay y

      B.            La Parte Indemnizada de Uruguay no consentirá el registro de una sen­tencia y no celebrará ninguna liquidación con respecto a La Reclamación de Terceros sin el previo consentimiento por escrito de los Inversores (que no será rehusado de forma no razonable).

v. Sin embargo, en caso de que ninguno de los Inversores asuma y lleve a cabo la defensa de la Reclamación de Terceros de conformidad con el Artículo 10.h.iii que antecede,

        A.            la Parte Indemnizada de Uruguay podrá defender y consentir el registro de cualquier sentencia o celebrar cualquier Liquidación con respecto a la Resignación de Terceros de cualquier forma que razonablemente pueda ser apropiada y

       B            los inversores seguirán siendo responsables de cualesquiera Pérdidas que sufra la Parte Indemnizada de Uruguay relacionadas o vinculadas con la Reclamación de Terceros en la mayor medida de lo dispuesto en el pre­sente Artículo 1O.h.

Artículo 11    LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

a.         Ley Aplicable - EL PRESENTE CONTRATO SE REGIRA E INTERPRETARA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK (EXCLUYENDO LAS NORMAS SOBRE CONFLICTO DE LEYES) EN EL ENTENDIDO DE QUE LA LEY QUE REGIRA LOS DOCUMENTOS CONS­TITUTIVOS DEL EM1SOR SERAN LAS LEYES DE LA REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY.

 b. Arbitraje

                  i. Todo desacuerdo o controversia (en adelante, “Controversia”) entre una o más Partes (en adelante, “Partes de la Controversia”) que surja en relación con el presente Contrato será dirimido en forma definitiva conforme a las Normas de Arbitraje de la CIC (en adelante, “Normas de Arbitraje de la dC”).

                 A.            Para remitir una Controversia a arbitraje, una Parte de la Controversia deberá cursar notificación a cada una de Las demás Partes de la Contro­versia indicando

                  i. una descripción general de La controversia y

                   ii. que la controversia es remitida a arbitraje conforme al presente Artículo.

                   B.            Las Partes de la Controversia se esforzarán por acordar rápidamente un panel de tres árbitros. Si al quinceavo día calendario posterior a la noti­ficación descrita en el literal A que antecede o antes no se hubieran puesto de acuerdo,

                  i. Si hay dos Partes de la Controversia, cada Parte de la Controver­sia  o

                  ii. si hay más de dos Partes de la Controversia, cada grupo de Partes de la Controversia situado de un lado de la Controversia,

               podrán designar un árbitro, mediante notificación a las demás Partes de la Controversia, en el entendido de que en el caso ii que antecede, si hay múltiples Partes de la Controversia del mismo lado de una Controversia y no puedan acordar el árbitro, la Autoridad Designante (que se define más adelante) deberá designar al árbitro de dicho lado de la Controver­sia. Los dos árbitros designados según se dispone en la oración prece­dente se esforzarán por designar rápidamente un tercer árbitro. Si al quinceavo día calendario posterior a la designación del segundo árbitro los dos árbitros no han designado al tercer árbitro o Si no se hubiera de­signado un segundo árbitro al quinceavo día calendario siguiente a la de­signación del primero, el o los restantes árbitros serán designados de conformidad con las Normas de Arbitraje de la dC en el entendido de que la Autoridad Designante a los efectos de dichas normas será el Pre­sidente de La CIC actuando de conformidad con las normas adoptadas por la CIC a tales efectos (en adelante, “Autoridad Designante”). Si cualquiera de los árbitros renuncia, es incapacitado, se rehúsa a actuar, o no actúa o no continua actuando como árbitro, la Persona con derecho a designar a dicho árbitro deberá designar un sucesor.

C.                    El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York , Estados Unidos de América o en cualquier otro lugar que las Partes de la Controversia acuerden. Los árbitros establecerán la fecha, hora y lugar de la audiencia, que deberá comenzar dentro de los 30 (treinta) días calendario siguientes a la designación dci tercer árbitro. La audiencia puede pasar a cuarto intermedio hasta las horas y fechas que los árbitros determinen. El arbitraje se llevará a cabo conforme a las Normas de Arbitraje de la CIC que no sean incoherentes con las disposi­ciones del el presente Contrato. Los árbitros se esforzarán por notificar a cualquiera de las Partes de la Controversia que no esté presente, cuan­do una audiencia pase a cuarto intermedio hasta otras fechas o lugares; sin embargo, el procedimiento podrá continuar en ausencia de cualquier Parte de la Controversia que haya recibido notificación de la fecha, hora y lugar de la sesión inicial de la audiencia. Todas las audiencias se lleva­rán a cabo en inglés.

D,        Los árbitros se esforzarán por dictar su laudo dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la última sesión de la audiencia. Si la posición de una o más de las Partes de la Controversia prevalece, las demás Partes de la Controversia deberán pagar todos los honorarios y gastos de los árbitros y las Partes de la Controversia que prevalezcan en el arbitraje. Cada una de las Partes de la Controversia contra las que el laudo arbitral establez­ca una obligación monetaria deberá pagar dicha obligación dentro de los 30 (treinta) días calendario siguientes a! laudo o a cualquier otra fecha que disponga el laudo.

E.         El laudo arbitral será definitivo y vinculante para todas La Partes y no está sujeto a apelación. El cumplimiento del laudo arbitral podrá. ser exigido ante cualquier tribunal de jurisdicción competente y las Partes autorizan a cualquier tribunal a registrar una sentencia sobre los laudos arbitrales.

F.         Cada una de las Partes acuerda que el arbitraje conforme al presente Artículo es el  método exclusivo para la solución de Controversias y acuerda también que no iniciara ninguna acción o procedimiento basado en una controversia salvo

i.          para reconocer y exigir el cumplimiento de los laudos arbitrales de conformidad con el literal E que antecede,

ii.         para exigir el cumplimiento de las disposiciones del laudo y obli­gar a las demás Partes a participare en el arbitraje conforme al presente Artículo,

iii.         a los efectos especificados en el literal G que se incluye más ade­lante o

iv.         en caso de que la presente cláusula de arbitraje sea considerada inexigible por cualquier motivo por un tribunal de jurisdicción competente, en cuyo caso cada una de las Partes acuerda por el presente iniciar procedimientos solamente en el tribunal especificado en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos con asiendo en el Distrito Sur de Nueva York (o, si dicho tribunal rechazara la jurisdicción, la Suprema Corte del Estado de Nueva York con asiento en el Condado de Nueva York), y cada Parte se somete y somete sus bienes a la jurisdicción personal del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos con asiento en el Distrito Sur del Estado de Nueva York y de los tribunales del Estado de Nueva York con asiento en el condado de Nueva York (y los co­rrespondientes tribunales de alzada de los mismos). A los efectos del numeral iv, cada una de las Partes acuerda que el servicio del proceso de dichas acciones podrá ser realizado mediante correo certificado o por mensajería privada a dicha Parte a su domicilio, indicado conforme al Artículo 12.e, y cada Parte renuncia a todo derecho de alegar que dicho foro es inconveniente y acuerda no formular dichas objeciones o afirmaciones.

G. Sin perjuicio de la validez o exigibilidad de las disposiciones de arbitraje del presente Artículo, las Partes tendrán derecho a procurar ante cualquier autoridad judicial competente un interdicto apropiado para preservar el asunto arbitral o proteger de otra forma sus derechos hasta la solución del arbitraje, ~ en tal caso dicho interdicto será autorizado o ratificado subsiguientemente por el tribunal arbitral elegido para resolver la Controversia.

c. Renuncia a la Inmunidad Soberana — Uruguay y el Emisor, con respecto a si mismos ya sus bienes, renuncian de forma expresa e irrevocable a todo derecho de inmunidad conforme a cualquier ley que se base en soberanía o de otra forma que pueda ahora o en el futuro existir (sea inmunidad ante cualquier procedimiento legal o arbitral, ante la jurisdicción de cualquier tribunal o ante cualquier ejecución o embargo de apoyo a la ejecución anterior a la sentencia o de otra forma)y a toda reclamación que pueda existir ahora o en el futuro con respecto a sus obligaciones conforme al presente Contrato, y acuerdan no alegar dicho derecho o reivindicación en ninguna acción o procedimiento legal o arbitral, sean en los Estados Unidos o de otra forma, en el entendido de que  Uruguay no renuncia a la inmunidad de embargo previo a la sentencia o en apoyo de la ejecución de los tribunales de Estados Unidos conforme a las leyes de Uruguay. Sin limitar la generalidad de lo que antecede, Uruguay acuerda que las renuncias establecidas en el presente Artículo 11c tendrán mayor alcance permitido por la Ley de Inmunidad de Soberanía Extranjera de los Estados Unidos y tienen por objeto ser irrevocables  a los efectos de dicha Ley:

d.            Moneda de la Sentencia — Las obligaciones de cada una de las Partes conforme al presente de realizar pagos en Dólares no quedarán liberadas ni serán satisfechas por una presentación o recupero conforme a cualquier sentencia que esté expresada o sea con­vertida a cualquier moneda que no sea el Dólar, salvo en la medida en que dicha presentación o recupero resulte en el recibo real por parte de dicha Parte del importe total de Dólares expresado como pagadero a dicha Parte conforme al presente Contrato.

Artículo 12 DISPOSICIONES VARIAS

a.            Participación Proporcional Cada uno do los Inversores par el presente acuerda que si cualquiera de ellos, por concepto de dividendos, liquidación, disolución o de otra forma, recibe importes en conexión con el presente Contrato por medio del ejercicio de cualquier derecho de compensación o gravamen, por contrademanda o acciones cruza­das, o por ejecución de cualquier derecho conforme al presente Contrato, y el pago realizado a dicho Inversor de una proporción de los importes agregados adeudados y pa­gaderos a dicho Inversor conforme al presente (en adelante, “Importe Agregado Adeudado”) es superior a la parte proporcional recibida por cualquier otro inversor con res­pecto a! Importe Agregado Adeudado a dicho otro Inversor, el Inversor que reciba di­cho pago proporcionalmente mayor deberá

i. notificar a cada uno de los demás Inversores la recepción de dicho pago y

ii. realizar inmediatamente pagos a los demás Inversores a los que se adeuda el Importe Agregado Adeudado, de forma tal que todos los recuperos del Importe Agregado Adeudado sean compartidos por todos los Inversores en proporción a los Importes Agregados Adeudados que les son debidos. A los efectos de evitar dudas, la conversión por parte de Dresdner conforme al Artículo 2.a no está sujeta a! presente Artículo.

b. Divulgación; Confidencialidad- Las Partes por el presente acuerdan publicar una nota de prensa conjunta acordada mutuamente en la Fecha de la Financiación o con anterioridad a la misma, donde se describirá la suscripción de acciones de los Tenedores conforme al presente Contrato. Ninguna Parte publicará una nota de prensa o una declaración pública con respecto a las operaciones contempladas en el presente antes de dicha publicación conjunta. Sin limitar a lo que antecede, cada una de las Partes por el presente acuerda que dicha Parte y sus Afiliadas, directivos, directores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios mantendrán en confidencialidad y que (salvo a los efectos razonablemente vinculados a su participación en el Emisor o a los efectos de inscribir las declaraciones de impuestos del Emisor u otros aspectos requeridos por ley) no hará ningún uso ni dará a conocer a ninguna Persona ninguna información relativa al presente Contrato, el Emisor o sus negocios, o las demás Partes (con excepción de la información dada a conocer a los Afiliados de dicho Tenedor y sus respectivos emplea­dos. agentes, contadores, asesores financieros o asesores letrados (cada una de Las cuales será mencionado en el presente como “Representante Autorizado), en el entendido de que un Tenedor y sus Representantes Autorizados podrán dar a conocer o usar dicha información en la medida en que

i. dicha información dada a conocer o usada sea de público conocimiento a! mo­mento de la divulgación o uso do la información por Parte de dicho Tenedor o sus Representantes Autorizados,

ii, la información estuviera en poder de dicho Tenedor o sus Afiliados ames de que le fuera suministrada por o en representación del Emisor,

iii. dicha divulgación sea requerida por leyes o reglamentaciones o

iv. dicha divulgación sea requerida por cualquier autoridad reguladora o entidad auto-regulada que tenga jurisdicción sobre dicho Tenedor.

c. Encabezados — Los encabezados del presente Contrato se incluyen por conveniencia, como referencia solamente, y no controlarán ni afectarán el significado o interpretación de ninguna de las disposiciones del presente.

d. Totalidad dcl Acuerdo — El presente Contrato constituye la totalidad del acuerdo y entendimiento de las Partes con respecto al objeto del presente, y no existen restriccio­nes, compromisos, declaraciones, garantías, pactos o promesas con respecto al objeto del presente que no sean los que se establecen o mencionan expresamente en el presen­te. El presente Contrato sustituye a todos los demás contratos o entendimientos pre­vios entre las Partes con respecto a! objeto del presente incluyendo, sin limitación, la Propuesta de la República Oriental del Uruguay de fecha 14 de febrero de 2002.

e. Notificaciones — Todas las notificaciones, solicitudes, instrucciones u otros documen­tos cursados conforme al presente por una Parte a otra Parte se realizarán por escrito, se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado o registrado, con franqueo pagado en forma anticipada con petición de acuse de recibo, por Federal Express, por otros servicios de mensajería, o por fax a! domicilio de dicha Parte que se indica en el Anexo 4 del presente, con copia a cada una de las demás Partes al domicilio que se indica. Las notificaciones solamente se considerarán vigentes una vez que hayan sido realmente entregadas o, en el caso de las notificaciones enviadas por fax, una vez que se haya confirmado su recepción..

f. Disposiciones Independientes — La invalidez o inexigibilidad de cualquier disposición del presente Contrato en cualquier jurisdicción no afectará la validez, legalidad o exigibilidad del resto del presente Contrato en dicha jurisdicción ni la validez, legalidad o exigibilidad del presente Contrato, incluyendo cualquier disposición, en cualquier otra jurisdicción, pues es la intención del presente que todos los derechos y obligaciones de la Partes conforme al presente sean exigibles con el mayor alcance permitido por ley.

g. Otros Contratos — Ninguna disposición del presente Contrato será considerada como una renuncia o descargo de cualquier obligación a La que cualquiera de las Partes pueda estar sujeta, ni una restricción a las transferencias de acciones u otros valores del Emisor que se apliquen en virtud de cualquier otro contrato.

h. Sucesores y Cesionarios — Las disposiciones del presente Contrato serán vinculantes y se aplicarán en beneficio de las Partes y de sus respectivos herederos, sucesores y Ce­sionarios permitidos, en el entendido de que in Uruguay in el Emisor transferirán 0 ce­derán sus derechos u obligaciones conforme a! presente a ninguna Persona sin el previo consentimiento por escrito de cada una de las demás Partes, y ningún Inversor transferirán a sus derechos u obligaciones conforme al presente sin el previo consentimiento por escrito de Uruguay.

i. Modificaciones; Renuncias — El presente Contrato solamente podrá ser modificado, enmendado o complementado y solamente se aceptarán renuncias o consentimientos a un apartamento de las disposiciones del presente cuando se realicen por escrito con La firma de las Partes.

j. Ejemplares -  El presente Contrato podrá ser otorgado en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales será considerado como original, constituyendo la totalidad de dichos ejemplares un único Contrato.

k. Gastos — Cada una de las Partes se hará cargo de sus propios gastos correspondientes a las operaciones contempladas en el presente incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de sus respectivos abogados en relación con la negociación y otorgamiento del presente Contrato.

l. Idioma-  El presente Contrato se otorga en lengua inglesa. Una traducción al español del presente contrato preparada por un Traductor Público y aprobada por los asesores letrados uruguayos de los Inversores y Uruguay será la traducción acordada en español del presente a todos sus efectos. Dicha traducción -y solamente dicha traducción- podrá ser inscrita en uno o más registros públicos de Uruguay o usada en cualquier pro­cedimiento gubernamental de Uruguay. A todos los efectos, la versión en idioma inglés del presente será el documento original, y en caso de conflicto entre las versiones en inglés y español prevalecerá la versión en inglés.

m.            Moneda y Lugar de los Pagos — La obligación de cualquiera de las Partes de pagar en Dólares los importes especificados como adeudados en Dólares conforme al presente Contrato no se considerará novada, cumplida o satisfecha por ninguna presentación (o recupero conforme a una sentencia) expresada en una moneda que no sea el Dólar, salvo en la medida en que dicha presentación (o recupero) resulte en el pago efectivo del importe agregado en Dólares en el lugar en que dicho pago debe realizarse; en conse­cuencia, el importe (si lo hubiere) del faltante de dicha presentación (o recupero) con respecto a dicho importe será y continuará siendo adeudado a los Inversores como obligación separada, que no se vera afectada por una sentencia que se haya obtenido (si tal fuera el caso) por cualesquiera otros importes adeudados o con relación al presente Contrato. Adicionalmente, todos los importes adeudados conforme al presente Contrato serán pagaderos y pagos en los Estados Unidos de América.

n.            Honorarios Legales — Por el presente las Partes acuerdan que en caso de que cualquie­ra de las Partes entable una acción o procedimiento legal para exigir el cumplimiento o procurar una indemnización por daños y perjuicios o cualquier otra reparación en relación con un pretendido incumplimiento de cualquier término o disposición del presente Contrato por otra de las Partes, la Parte que prevalezca en dicha acción o procedimiento tendrá derecho a un laudo y la otra Parte de dicha acción o procedimiento deberá pagar los honorarios y gastos razonables del asesor letrado de la Parte que prevalezca.

o.            Obligaciones Independientes — Salvo disposición expresa en contrario, las obligacio­nes de las Partes conforme al presente Contrato son independientes y no son conjuntas y solidarias.

p.            Terceros Beneficiarios — Ninguna de las disposiciones del presente confiere de forma expresa o implícita a ninguna Persona que no sean las Partes y sus respectivos suceso­res v cesionarios permitidos, si los hubiere, ningún derecho, obligación o responsabilidad conforme al presente Contrato.

q.            Renuncias; Recursos Acumulables — Una omisión o retraso por parte de cualquier Inversor o Uruguay en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio conforme al presente y el curso de una negociación entre el Emisor por un lado y cualquier Inversor y Uruguay por el otro no inhibirán dichos derechos, facultades o privilegios ni operará como renuncia a los mismos, y el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio conforme al presente no impedirá un ejercicio adicional o ulterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, facu1tad o privilegio conforme al presente. Los derechos, facultades y recursos contenidos en el presente son acumulables y no excluyen ningún otro derecho, facultad o recurso que cualquiera de Las Partes pudiera tener a su disposición de otra forma.

r. Garantías Adicionales - Cada una de Las Partes acuerda cooperar plenamente con las demás Partes, tomar las medidas, otorgar los instrumentos, documentos y contratos adicionales, y brindar las garantías escritas adicionales que sean razonablemente solicitadas por cualquiera de las demás Partes para documentar y reflejar Las operaciones descritas y contempladas en el presente así como para llevar a cabo La intención y Los propósitos del presente Contrato.

EN FE DE LO CUAL las Partes han otorgado el presente Contrato de Suscripción y Derechos de los Inversores en la fecha mencionada precedentemente en primer lugar.

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Actualizado: August 26, 2002