Nota: El siguiente documento no es el original en inglés del contrato, sino la traducción de un borrador. Algún detalle puede diferir de la versión final.

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Borrador 0MM

25 de febrero de 2002

CONTRATO DE SUSCRIPCION Y DERECHOS DE LOS INVERSORES

entre

Republica Oriental del Uruguay

Chemical Overseas Holdings, Inc.

Credit Suisse First Boston

Dresdner Bank Lateinamerika AG

y

Banco Comercial S.A.

  De fecha 26 de febrero de 2002

INDICE

Artículo 1       DEFINICIONES E INTERPRETACION

a.            Definiciones

b.            Interpretación

Artículo 2       SUSCRIPCION Y FINANCIACION

a.            Suscripción

b.            Financiación

Artículo 3       DECLARACIONES Y GARANTIAS

a.            Declaraciones y Garantías del Emisor

b.            Declaraciones y Garantías de cada Inversor

c.            Declaraciones y Garantías de Uruguay

Artículo 4       CONDICIONES PARA LA FINANCIACION

a.            Condiciones de los Inversores y Uruguay para la Financiación

b.            Condiciones del Emisor para la Emisión y Venta de Certificados Provisorios

Artículo 5       PLAZO Y RESCISION

a.            Plazo

b.            Rescisión

c.            Efecto de la Rescisión; Gastos

Artículo 6       ACUERDOS

a.            Esfuerzos Razonables

b.            Capital y Apoyo Adicionales; Derecho de Venta

c.            Consentimientos y Exenciones de las Autoridades Reguladoras

d.            Venta del Emisor

e.            Administración

f.            Directorio

g.            Sindico

h.            Compra de Acciones

i.            Disponibilidad y Transferencia de Moneda Extranjera

j.            Cumplimiento de las Leyes

k.            Libros y Registros

l.             Estados Contables

m.            Transferencia de Acciones

n.            Estados Contables

o.            Opinión Letrada

Artículo 7       CONDICIONES DE LAS ACCIONES PREFERIDAS Y DE LAS ACCIO­NES PREFERIDAS NO PRIORITARIAS

a.            Dividendos de las Acciones Preferidas

b.            Rescate de Acciones Preferidas

c.            Disposiciones para la Protección de las Acciones Preferidas

d.            Disposiciones para la Protección de Uruguay

e.            Preferencia en Caso de Liquidación

f.            Acciones Preferidas No Prioritarias

Artículo 8       COMPENSACIONES Y DEDUCCIONES

Artículo 9       LEYENDAS

Artículo 10     DESCARGO Y LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD

a. Descargo y Liberación

b. Restricciones para Compañía General de Negocios y Otros

c. Otras Obligaciones

d. Voto de los Directores del  Emisor en Favor de Acciones Legales

e. Aportes o Respaldo Ulteriores

f. Admisión

g. Supervivencia

h. Indemnización

Artículo 11     LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS

a. Ley Aplicable

b. Arbitraje

c. Renuncia a la Inmunidad Soberana

d. Moneda de la Sentencia

Artículo 12     DISPOSICIONES VARIAS

a. Participación Proporcional

b. Divulgación; Confidencialidad

c. Encabezados

d. Totalidad del Acuerdo

e. Notificaciones

f. Disposiciones Independientes

g. Otros Contratos

h. Sucesores y Cesionarios

i. Modificaciones; Renuncias

j. Ejemplares

k. Gastos

l. Idioma

m. Moneda y Lugar de los Pagos

n. Honorarios Legales

o. Obligaciones Independientes

p. Terceros Beneficiarios

q. Renuncias; Recursos Acumulables

r. Garantías Adicionales

CONTRATO DE SUSCRIPCION Y DERECHOS DE LOS INVERSORES

CONTRATO DE SUSCRIPCION Y DERECHOS DE LOS INVERSORES (en adelante,

“Contrato”), de fecha 26 de febrero de 2002 entre

i.          Banco Comercial S.A., sociedad anónima constituida en la República Oriental del Uruguay con responsabilidad limitada (en adelante, “Emisor”);

ii.            Chemical Overseas Holdings, Inc., sociedad del Estado de Nueva York, y J.P. Morgan Chase & Co., sociedad del Estado de Delaware, que será conjunta y solidariamente responsable junto con Chemical Overseas Holdings, Inc. conforme al presente (en ade­lante, conjunta y solidariamente “Chemical”);

iii.         Credit Suisse First Boston, banco constituido conforme a las leyes de Suiza (en adelan­te, “CSFB”);

iv.            Dresdner Bank Lateinamerika AG, sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Federal de Alemania (en adelante “Dresdner”) y

v.         La República Oriental del Uruguay (en adelante, “Uruguay”).

Chemical, CSFB y Dresdner y cada uno de sus respectivos sucesores legales serán menciona­dos en adelante individualmente como “Inversor” y conjuntamente como “Inversores”. El Emisor, los Inversores y Uruguay serán mencionados en adelante individualmente coma ‘Par­te” y conjuntamente como “Partes”.

ANTECEDENTES

CONSIDERANDO que las Partes celebran el presente Contrato con el fin de disponer, entre otras cosas, la compra de acciones del Emisor (en adelante, “Nuevas Acciones”) por parte de los Inversores -carla uno de los cuales es accionista minoritario del Emisor- y Uruguay, y cier­tos derechos de los Inversores con respecto a dichas acciones así coma ciertos descargos par parte de Uruguay,

AHORA, POR EL PRESENTE, en virtud de los compromisos y acuerdos mutuos contenidos en el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

Artículo 1            DEFINICIONES E INTERPRETACION

a.            Definiciones — Tal como se las utiliza en el presente Contrato, las siguientes expresiones tendrán los siguientes significados:

“Acciones” significa las Acciones Ordinarias, las Acciones Preferidas y las Acciones Preferidas No Prioritarias.

‘Acciones Ordinarias” significa las Acciones Ordinarias del Emisor, con un valor par de $ 40 cada una, según se establece en el Estatuto Modificado.

“Acciones Ordinarias Clase A” significa las Acciones Ordinarias Clase A del Emisor a la fecha del presente, con un valor par de $ 40 cada una

“Acciones Preferidas” significa las Acciones Preferidas Clase A del Emisor, con un va­lor par de $ 40 cada una, según se dispone en el Estatuto Modificado, que tendrán prio­ridad subordinada a cualquier endeudamiento subordinado del Emisor (incluyendo, sin limitación, los Eurobonos).

“Acciones Preferidas Clase B” significa las Acciones Preferidas Clase B del Emisor a la fecha del presente, con un valor par de $ 40 cada una

“Acciones Preferidas No Prioritarias” significa las Acciones Preferidas Clase B del Emisor según se establece en el Estatuto Modificado, con un valor par de $ 40 cada una.

“Afiliado” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona que dire­cta o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle, sea controlada o actúe bajo el mismo control que dicha Persona.

“Autoridad Designante” tendrá el significado que se establece en el Artículo 11.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno nacional, federal, estadual, provincial, departamental, municipal o de cualquier subdivisión política, y cualquier otra entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, reguladoras o ad­ministrativas correspondientes al gobierno.

“Banco Central” significa el Banco Central del Uruguay.

“Certificado Provisorio” significa un certificado que representa un aporte que se inte­grará a cambio de acciones[, según se define en el Anexo del Decreto 103/91 conforme a la Legislación uruguaya].

“CIC” significa la Cámara Internacional de Comercio.

“Contrato” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Contrato de Accionistas” tendrá el significado que se establece en el Artículo l0.h.

“Controversia” tendrá el significado que se establece en el Artículo 11. ‘CSFB” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Chemical” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en que los bancos de las ciudades de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, o Montevideo, Uruguay, estén autorizados u obligados por Ley a permanecer cerrados al público.

“Directores de los Inversores” significa uno o más integrantes del Directorio del Emisor en cualquier momento anterior, concomitante o posterior a su designación o nomina­ción por parte de cualquier Inversor.

“Directorio” significa el Directorio del Emisor.

“Dividendos Preferidos en Efectivo” tendrá el significado que se establece en el Artículo 7.

“Documentos Constitutivos” significa, con respecto a cualquier entidad, el estatuto de dicha entidad.

“Dólares” o “US$” significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Dresdner” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente. “Emisor” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente. “Estados Contables” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Estatuto Modificado” significa el Estatuto modificado del Emisor, sustancialmente según el modelo que acordarán las Partes antes de la Financiación.

“Eurobonos” significa los bonos por US$ 100 millones al 8,25% con vencimiento el 5 de febrero de 2007 y los bonos por US$ 100 millones al 8,875% con vencimiento el 15 de mayo de 2009 emitidos por el Emisor.

“Fecha de Emisión de Acciones” tendrá el significado que se establece en el Artículo 2.a.iv.

“Fecha de la Financiación” significa la fecha en que se produzca la Financiación.

“Fecha de Rescate” tendrá el significado que se establece en el Artículo 7.

“Financiación” tendrá el significado que se establece en el Artículo 2.b.

“Importe Agregado Adeudado” tendrá el significado que se establece en el Artículo 12.

“Impuestos” tendrá el significado que se establece en el Artículo 8.

“Informes” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Ingresos Netos” significa [los ingresos netos consolidados del Emisor y sus subsidiarias determinados de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados de Uruguay].

“Inversor” o “Inversores” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Ley” significa la Ley N° 16.060 de Uruguay.

“Ley Aplicable” significa todas las leyes, normas, reglamentaciones, ordenanzas, sen­tencias, decretos, inhibiciones, dictámenes, licencias y resoluciones de cualquier tribu­nal, árbitro o agenda o autoridad del gobierno, y las normas, reglamentaciones, resolu­ciones, licencias y permisos de cualquier Autoridad Gubernamental.

“Nominatarios de los inversores” tendrá el significado que se establece en el Artículo  6.

“Nominatarios de Uruguay” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Normas de Arbitraje de la CIC” tendrá el significado que se establece en el Artículo 11.

“Notificación de Activación” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6,

“Notificación de Compra” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Notificación de Rescate” tendrá el significado que se establece en el Artículo 7.

“Notificación de Venta” tendrá el significado que se establece en el Artículo 6.

“Nuevas Acciones” tendrá el significado que se establece en los Antecedentes del pre­sente Contrato.

“Parte” o “Partes” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

“Parte de la Controversia” tendrá el significado que se establece en el Artículo 11.

“Parte Indemnizada de Uruguay” tendrá el significado que se establece en el Artículo 10.h.

“Partes de Inversores” tendrá el significado que se establece en el Artículo 10.

“Patrimonio Negativo” significa el patrimonio negativo del Emisor según se establece en los Estados Contables.

“Pérdidas” tendrá el significado que se establece en el Artículo 2.a.v.

“Persona” significa toda persona física, asociación, corporación, banco, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso comercial, sociedad anónima, fideicomiso, asocia­ción no constituida como sociedad, empresa de riesgo compartido u otra entidad de cualquier naturaleza.

“Pesos Uruguayos” o “$“ significa la moneda de curso legal de Uruguay (que rija de tiempo en tiempo).

“Precio de Compra” significa US$ 33.333.333

“Precio de Compra Total” significa USS 133.333.332.

“Precio de Emisión Original” significa un Importe en Dólares que es igual a S 40 con­vertidos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de la Financiación

“Precio de Rescate” tendrá el significado que se establece en el Artículo 7.

“Principios Contables Generalmente Aceptados de Uruguay” significa los principios contables generalmente aceptados en Uruguay.

“Reclamaciones de Terceros” tendrá el significado que se establece en el Artículo 1O.h.

“Representante Autorizado” tendrá el significado que se establece en el Artículo 12.b. “San Luis” tendrá el significado que Se establece en el Artículo 3.b.ii.

“Sindico” significa un auditor del Emisor, cuyos derechos y responsabilidades serán según Se establece en la legislación uruguaya

“Tenedores” significa cada uno de los Inversores y Uruguay, así como sus cesionarios permitidos, y cualquier combinación de los mismos, y “Tenedor” significará cualquiera de dichas Personas.

“Tipo de Cambio Aplicable” significa el tipo de cambio de una moneda indicada con respecto a otra moneda indicada según se establezca en la Edición para el Este (Eastern Edition) del Wall Street Journal en una fecha indicada

“Uruguay” tendrá el significado que se establece en la introducción del presente.

b.            Interpretación — Los encabezados incluidos en el presente Contrato no afectarán su interpretación. A los efectos del presente Contrato y salvo que una intención en con­trario resulte evidente

i.            Toda referencia a un Artículo, anexo y apéndice se entenderá relacionada con los Artículos, anexos y apéndices del presente Contrato;

ii.            Toda referencia a la promulgación de una ley incluirá cualquier norma legislati­va subordinada promulgada conforme a dicha ley y cualquier enmienda o susti­tución de la misma o de dicha norma legislativa subordinada.

iii.            Toda referencia a una norma o procedimiento incluirá cualquier enmienda o sus­titución de dicha norma o procedimiento;

iv.            El número singular incluirá al número plural y viceversa;

v.            El género masculino incluirá al género femenino y viceversa;

Toda referencia a Personas incluirá a entidades corporativas, asociaciones no constituidas como sociedad, sus sucesores y, de estar permitidos conforme al presente Contrato, sus cesionarios.

Artículo 2            SUSCRIPCION Y FINANCIACION

a            Suscripción

Compra de Acciones — Sujeto a los términos y condiciones del presente, cada Inversor y Uruguay, actuando a través de una o más entidades estatales, por el presente acuerda invertir en el Emisor US$ 33.333.333 en la Fecha de la Finan­ciación, que se aplicarán como sigue:

en primer lugar, a eliminar cualquier Patrimonio Negativo;

en segundo lugar, a comprar un número de Acciones Ordinarias igual a US$ 250.000 dividido entre el Precio de Emisión original y,

en tercer lugar, a la compra de un número de Acciones Preferidas igual al saldo remanente divido entre el Precio de Emisión Original.

ii.          Forma de Pago

a.            Chemical y CSFB deberán pagar el Precio de Compra de las Nuevas Ac­ciones suscritas por cada uno de ellos en fondos de disponibilidad inme­diata a través de una transferencia cablegráfica [El Emisor debe sumi­nistrar instrucciones para los giros].

b.            Dresdner deberá pagar el Precio de Compra de las Nuevas Acciones que haya suscrito como sigue:

X.            mediante la conversión del capital, los intereses y las comisiones pendiente a la Fecha de la Financiación conforme con las operaciones de préstamo identificadas en el Anexo 1 y la cancelación de todos los compromisos a de otorgar préstamos conforme a cualquier crédito de Dresdner en favor del Emisor e

Y.        el saldo remanente en fondos de disponibilidad inmediata a través de una transferencia cable gráfica según se indica en el literal a.

Con vigencia a La Financiación, de conformidad con el presente Artículo, se deberán rescindir todas las obligaciones de Dresdner de prestar fon­dos y todas las obligaciones del Emisor de repagar importes conforme a las operaciones de préstamo identificadas en el Anexo I y a las líneas de crédito de Dresdner existentes.

c.            Uruguay y el Emisor deberán presentar pruebas satisfactorias a los In­versores de que a partir del 1º de febrero de 2002 y en la Fecha de la Financiación o con anterioridad a la misma han aportado al Emisor, al me­nos US$ 33.333.333 en efectivo en fondos de  disponibilidad inmediata.

iii.            Reducción de Acciones Compradas — En caso de que uno o más de los tene­dores de Acciones Ordinarias Clase A o Acciones Preferidas Clase B ejerzan su derecho de prioridad conforme al Artículo 326 de la Ley a los efectos de com­prar una o más Acciones Ordinarias o Acciones Preferidas, el número de accio­nes que se emitirá a cada Inversor y Uruguay conforme al presente se reducirá proporcionalmente en función del número de acciones compradas por dichos tenedores, y el Emisor deberá reintegrar proporcionalmente a cada Inversor y a Uruguay un importe igual a! importe agregado pagado por los tenedores que hayan ejercido sus derechos de prioridad. Cada una de las Partes deberá cola­borar para ceder cualesquiera derechos de prioridad que detenten si fuera nece­sario para realizar las operaciones contempladas en el presente Contrato.

iv.            Certificados Provisorios — En La Fecha de La Financiación el Emisor deberá en­tregar a cada Inversor y Uruguay Certificados Provisores que representen los anticipos de capital de USS 33.333.333 realizados por dicho Inversor y Uruguay. En la fecha que sea no más de dos Días Hábiles después de la culmina­ción del procedimiento establecido en el Anexo 2 (en adelante, ‘Fecha de Emisión de las Acciones”), cada Inversor y Uruguay deberán recibir certificados de acciones que representen las Acciones Ordinarias y las Acciones Preferidas compradas par cada una de dichas Partes conforme al presente. Las Partes reconocen que las Nueva Acciones emitidas a cada uno de los Inversores y Uruguay en la Fecha de Emisión de las Acciones tendrán un valor par de menos de USS 33.333.333, en reflejo de la eliminación del Patrimonio Negativo del Emi­sor. Sin embargo, si el Patrimonio Negativo del Emisor superara los USS 131.333.332, Uruguay hará aportes de capital iguales a dicho excedente, que deberán ser aplicados a la eliminación del Patrimonio Negativo.

v. Inversiones Adicionales de Uruguay — En la medida en que los importes aporta­dos en efectivo por Uruguay a! Emisor a partir del 1º de febrero de 2002 superen los USS 33.333.333 y Uruguay presente pruebas de dicha circunstancia a sa­tisfacción de los Inversores, dichos importes (reducidos por cualquier excedente aplicado a la eliminación del Patrimonio Negativo conforme al Artículo 2.a.iv) serán aplicados a la compra de Acciones Ordinarias y/o Acciones Preferidas No Prioritarias a su valor par.

vi. Indemnización — Uruguay acuerda indemnizar y mantener a salvo a cada Inver­sor y a sus respectivas Partes de Inversores de todas y cada una de las obliga­ciones, responsabilidades, intimaciones, demandas, costos, pérdidas, acciones y causas de acción de cualquier tipo o naturaleza, conocidos o desconocidos, de­vengados o no devengados, previstos o imprevistos, incluyendo todos los gastos legales o de otro tipo razonablemente incurridos en la investigación o defensa de cualquiera de dichas pérdidas, demandas, responsabilidades, acciones o cau­sas de acción (en adelante, conjuntamente, “Pérdidas”) que surjan o se relacio­nen con la recepción de Certificados Provisorios por parte de cada Inversor en vez de Nuevas Acciones debida y válidamente emitidas y totalmente integradas, incluyendo, sin limitación, cualquier reducción del importe de dividendos, liqui­dación, rescate, venta u otro producido que de hecho reciba dicho Inversor, en cada caso a menos que dichas Pérdidas se hubieran devengado igualmente silos Inversores hubieran recibido Nuevas Acciones debida y válidamente emitidas y totalmente integradas en la Fecha de la Financiación en vez dc un Certificado Provisorio, y salvo que dichas Pérdidas se incurran como resultado de

X. una omisión de Parte de uno o más de los Inversores en cuanto a adoptar cualquier acción que dicho Inversor esté obligado a tomar conforme al presente en relación con las asambleas de accionistas o en cuanto a disponer que los directores designados por dicho Inversor tomen adop­ten acción establecida en el Anexo 2 o

Y. cualquier reclamación de San Luis en el sentido de que las operaciones contempladas en el presente Contrato violan o constituyen un incumpli­miento del Contrato de Accionistas.

Más aún, si por cualquier motivo un Inversor de hecho no recibe las Acciones que deben emitirse a dicho Inversor conforme al presente Contrato, todos los derechos de cada Inversor se aplicaran a los Certificados Provisorios, incluyen­do, sin limitación, el derecho de disponer que Uruguay compre las acciones del Inversor conforme a! Artículo 6.b.ii.

b. Financiación — Cada uno de los Inversores deberá presentar importes o cancelar deuda según se establece en el Artículo 2.a que antecede en una fecha que sea no más de un Día Hábil después del cumplimiento de las condiciones para la financiación que se esta­blecen en el Artículo 3 (en adelante, “Financiación”).

Artículo 3 DECLARACIONES Y GARANTIAS

a. Declaraciones y Garantías del Emisor — El Emisor declara y garantiza a cada Inver­sor y a Uruguay que a la fecha del presente y a la Fecha de la Financiación:

i. Organización — El Emisor

X.        es una sociedad anónima debidamente constituida, válidamente existente y en situación regular conforme a las leyes de Uruguay,

Y.        cuenta con todas las facultades y autorizaciones corporativas requeridas y con el derecho legal de ser propietaria y operadora de sus bienes, arrendar los bienes que opera conforme a contratos de arrendamiento, y llevar a cabo sus actividades tal como lo hace en la actualidad o como se propone hacerlo en el futuro y

Z.         se halla en situación de cumplimiento de la Ley Aplicable, excluyendo las reglamentaciones del Banco Central con respecto a las que se ha so­licitado o se solicitará una exención de la autoridad reguladora conforme a! presente.

ii.            Facultades Corporativas Exigibilidad — El Emisor cuenta con todas las faculta­des y autorizaciones corporativas conforme a la Ley Aplicable

X.        para otorgar y celebrar el presente contrato e

Y.        para llevar a cabo y cumplir la totalidad de sus obligaciones conforme a los términos del presente Contrato.

El presente Contrato es una obligación válida y vincu1ante dcl Emisor, cuyo cumplimiento es exigible contra el Emisor de conformidad con sus términos, salvo en la medida de las limitaciones de las leyes de quiebra, insolvencia, mora­toria, reorganización o similares que contemplan o afectan los derechos de los acreedores en general.

iii.            Documentos Constitutivos — Los Documentos Constitutivos están redactados en el formato previamente suministrado a los asesores letrados de los Inverso­res. Salvo en cuanto refiere a los procedimientos establecidos en el Anexo 2, no es preciso realizar ninguna otra gestión para emitir los Certificados Provisorios o las Nuevas Acciones.

iv. Consentimientos: Conflictos — Salvo según se establece en el Anexo 2, no se requieren consentimientos ni aprobaciones, autorizaciones, resoluciones, inscripciones, registros o habilitaciones de ningún tribunal, Autoridad Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por el Emisor en relación con la celebración, Otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato, según sea aplicable, o la emisión de Certificados Provisorios o Nuevas Acciones. La emisión, venta y entrega de los Certificados Provisorios o las Nuevas Acciones por parte del Emisor, la celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato por parte del Emisor, según sea aplicable, y la consumación de las operaciones con­templadas en el presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni resulta­ran en un incumplimiento o violación (con o sin notificación, por el transcurso de plazos o ambos) de ningún contrato o instrumento incluyendo, sin limitación, los Eurobonos, del que el Emisor o cualquiera de sus Afiladas sea parte o al que cualquiera de sus respectivos bienes o activos estén sujetos, y dichos actos no resultarán en una violación de los Documentos Constitutivos del Emisor o cualquier documento constitutivo similar de cualquiera de sus Afiliadas, ni en una violación de ninguna Ley Aplicable.

v.          Capital

a.         El capital autorizado del Emisor a la fecha del presente consta de 31805.000 (treinta y dos millones ochocientos cinco mil) Acciones Or­dinarias Clase A, todas ellas emitidas y en circulación, cuyos propieta­rios registrados son los que se establece en el Anexo 3 del presente, y 12.195.000 (doce millones ciento noventa y cinco mil) Acciones Preferi­das Clase B, de las cuales _________ están emitidas y en circulación, cu­yos propietarios registrados son los que se establece en el Anexo 3 del presente..

b.         El capital autorizado del Emisor a la Fecha de Emisión de las Acciones será el que se establece en el Estatuto Modificado. Como también se es­tablece en el Estatuto Modificado, el Emisor estará autorizado para emi­tir solamente Acciones Ordinarias, Acciones Preferidas No Prioritarias y Acciones Preferidas. El capital integrado del Emisor a la Fecha de Emi­sión de las Acciones ascenderá al Precio de Compra Total, aunque dicha cifra podrá reducirse en la medida del Patrimonio Negativo más los im­portes agregados de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 2.a.iv y 2.a.v.

vi.        Validez de la Emisión — Una vez completados los procedimientos previstos en el Anexo 2, las Nuevas Acciones serán debidamente autorizadas y válidamente emitidas, plenamente integradas; no serán imponibles, y estarán libres de todo derecho de prioridad o gravamen

b. Declaraciones y Garantías de cada Inversor – Cada Inversor, de forma individual y no conjunta, por el presente declara y garantiza al Emisor y a Uruguay que a la Fecha del presente y a la Fecha  de la Financiación:

i. Organización — Cada Inversor

X.        está debidamente constituido, es válidamente existente y se halla en si­tuación regular conforme a las leyes de la jurisdicción en la que fue constituido,

Y.        cuenta con todas las facultades y autorizaciones corporativas requeridas y con el derecho legal de ser propietario y operador de sus bienes, arrendar los bienes que opera conforme a contratos de arrendamiento, y llevar a cabo sus actividades tal como lo hace en la actualidad o como se propone hacerlo en el futuro y

Z.        se halla en situación de cumplimiento de la Ley Aplicable.

ii.            Facultades Corporativas Exigibilidad — Cada Inversor cuenta con todas las fa­cultades y autorizaciones corporativas

X.        para otorgar y celebrar el presente Contrato,

Y.        para comprar las Nuevas Acciones que compra dicho Inversor y

Z.        para llevar a cabo y cumplir sus obligaciones conforme a los términos del presente Contrato.

El presente Contrato es una obligación válida y vinculante de dicho Inversor, cuyo cumplimiento es exigible contra dicho Inversor de conformidad con sus términos, salvo en la medida de las limitaciones de las leyes de quiebra, insol­vencia, moratoria, reorganización o similares que contemplan o afectan los de­rechos de los acreedores en general.

iii.            Consentimientos; Conflictos — No se requieren consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, resoluciones, inscripciones, registros o habilitaciones de ningún tribunal, Autoridad Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por cada Inversor en relación con la celebración, otorgamiento y cumplimiento, según sea aplicable, de sus obligaciones conforme al presente Contrato. La celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato por Parte de cada Inversor y la consumación de las operaciones contempladas en el presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni resultaran en un incumplimiento o violación (con o sin notificación, por el transcurso de plazos o ambos) de ningún contrato o instrumento del que dicho Inversor sea Parte o al que cualquiera de sus bienes o activos esté sujeto, y dichos actos no resultarán en una violación de ninguna Ley Aplicable, en el entendido de que no se realiza ninguna declaración ni se ofrece ninguna garantía con respecto al Contrato de Accionistas de fecha 10 de octubre de 1990 celebrado por cada uno de los Inversores (o sus predecesores legales) y San Luis Financial and Investment Company Limited, Inc. (en adelante, “San Luis”)

c.                     Declaraciones y Garantía de Uruguay — Uruguay por el presente declara y garantiza  a cada Inversor y al Emisor que a la fecha del presente y a la Fecha de la Financiación:

i.                      Facultades; Exigibilidad — Uruguay cuenta con todas las facultades y autoriza­ciones gubernamentales y de otro tipo para otorgar y celebrar el presente Con­trato y para llevar a cabo y cumplir la totalidad de sus obligaciones conforme a los términos del presente Contrato. El presente Contrato es una obligación va­lida y vinculante de Uruguay, cuyo cumplimiento es exigible contra Uruguay de conformidad con sus términos, salvo en la medida de las limitaciones de las le­yes de quiebra, insolvencia, moratoria, reorganización o similares que contem­plan o afectan los derechos de los acreedores en general.

ii.            Autorización — Uruguay y sus autoridades, directores y demás representantes han adoptado todas las acciones y, de ser aplicable, todas las acciones parlamen­tarias o legislativas necesarias para autorizar el otorgamiento, celebración y cumplimento del presente Contrato.

iii.            Consentimientos: Conflictos — Salvo según se establece en el Anexo 2, no se re­quieren consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, resoluciones, inscripciones, registros o habilitaciones de ningún tribunal, Autoridad Gubernamental o Persona que deban ser obtenidos por Uruguay en relación con la celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato, según sea aplicable. La Celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato por parte de Uruguay y la consumación de las operaciones contempladas en el presente no contradicen ni contradirán y no resultan ni resultaran en un incumplimiento o violación (con o sin notificación, por el transcurso de piazos o ambos) de ningún contrato o instrumento del que Uruguay sea parte o a! que cualquiera de sus bienes o activos esté sujeto, y dichos actos no resultarán en una violación de ninguna Ley Aplicable.

Artículo 4            CONDICIONES PARA LA FINANCIACION

a.                     Condiciones de los Inversores y Uruguay para In Financiación — La obligación de cada Inversor y Uruguay de pagar el Precio de Compra en la Fecha de la Financiación queda sujeta al cumplimiento satisfactorio o renuncia por parte de dichos Inversores y Uruguay, previa o concomitantemente a la Financiación, de cada una de las siguientes condiciones:

i.            Capacidad para la Financiación — La emisión y la venta de los Certificados Pro­visorios a cada uno de los Inversores y a Uruguay se consumarán en forma si­multánea.

ii.            Declaraciones y Garantías — Cada una do las declaraciones y garantías realizadas por cada una de las demás Partes serán verdaderas y correctas en todos sus as­pectos sustanciales a la Fecha de la Financiación.

iii.            Desempleo — Cada una de las demás Partes habrá cumplido y observado a la Fecha de la Financiación, en todos sus aspectos sustanciales, todos los contra­tos, acuerdos y condiciones incluidos en el presente que deben ser cumplidos u observados a la Fecha de la Financiación.

               iv.               Procedimientos v Documentos — Se habrán completado en forma v sustancia a satisfacción de los abogados de cada una de las demás Partes todos los procedimientos o acciones requeridos conforme a la Ley Aplicable en relación con la emisión de los Certificados Provisorios; todos los documentos inherentes a los mismos serán razonablemente satisfactorios en forma y contenido para los In­versores; y los Inversores habrán recibido todos los ejemplares originales, co­pias certificadas y copias simples de dichos documentos que hayan solicitado de forma razonable.

v.            Consentimientos — El Emisor habrá obtenido todos y cada uno de los consenti­mientos, permisos y renuncias que son necesarios o apropiados para la consumación de las operaciones contempladas en el presente Contrato (salvo por los consentimientos, permisos y renuncias previstos en el Anexo 2).

vi.        Litigios — No habrá pendiente o latente ninguna acción, juicio o procedimiento por ley o equidad por o ante ninguna Autoridad Gubernamental de Uruguay o de cualquier otro país en contra dcl Emisor o de cualquier Inversor cuyo objeti­vo sea prohibir la consumación del presente Contrato.

vii.            Opiniones Letradas — Cada Inversor habrá recibido una opinión letrada de los siguientes abogados, dirigida a dicho Inversor y fechada en la Fecha de la Financiación, que cubra los asuntos que los Inversores requieran en conexión con el presente Contrato y las Nuevas Acciones:

a.         El abogado uruguayo de Uruguay, sustancialmente según el formato ad­junto a! presente como Apéndice A;

b.         el abogado uruguayo de los Inversores, sustancialmente según el forma­to adjunto al presente como Apéndice B;

c.         el abogado en Nueva York de Uruguay, sustancialmente según el forma­to a      adjunto al presente corno Apéndice C;

viii.            Certificados de las Autoridades — Uruguay habrá suministrado a cada Inversor un certificado firmado por una autoridad de dicha Parte, fechado en la Fecha de La Financiación, dejando constancia de que se han cumplido todas las obligacio­nes conforme al presente que por su naturaleza deban ser cumplidas en La Fecha de la Financiación o con anterioridad a la misma

ix.            Certificación de Uruguay — Uruguay habrá presentado las pruebas especificadas en el Artículo 2.s’.

x.            Contrato de Suscripción v Derechos de los Inversores — El presente Contrato habrá sido debidamente otorgado y suscrito para cada una de las Partes intervinientes, y estará en plena vigencia y efecto.

Estatuto Modificado — Las Partes habrán acordado el formato del Estatuto Mo­dificado del Emisor.

b.                     Condiciones del Emisor para La Emisión y Venta de Certificados Provisorios — La                               obligación del Emisor de vender los Certificados Provisorios a cualquier Inversor y Uruguay, según sea aplicable, en el momento de la Financiación queda sujeta al cumplimiento satisfactorio o renuncia por Parte del Emisor, previa o concomitantemente a la Financiación, de cada una de las siguientes condiciones:

Precio de Compra —

X.            Chemical y CSFB habrán presentado por transferencia cablegráfica los fondos de disponibilidad inmediata correspondientes al Precio de Com­pra que deben pagar de conformidad con el Artículo 2,

Y.            Dresdner habrá presentado por transferencia cablegráfica los fondos de disponibilidad inmediata correspondientes al Precio de Compra que debe pagar de conformidad con el Artículo 2, neto de todos los intereses, ca­pital y comisiones convertidos de conformidad con el Artículo 2 y

Z.            Uruguay habrá entregado las pruebas indicadas en el Artículo 2.a.ii.c.

ii.          Cambio Adverso de la Legislación — Entre la fecha del presente y la Fecha de la Financiación no habrá ocurrido ningún acontecimiento que prohíba la venta de las Nuevas Acciones 0 la emisión de los Certificados Provisorios a los Inverso­res y Uruguay conforme a la Ley Aplicable.

iii.            Declaraciones v Garantías — Cada una de las declaraciones y garantías realizadas por cada Inversor será verdadera y correcta en todos sus aspectos sustanciales a la Fecha de La Financiación.

iv.            Desempeño — Cada uno de los Inversores y Uruguay habrán cumplido y obser­vado a la Fecha de la Financiación, en todos sus aspectos sustanciales, todos los contratos, acuerdos y condiciones incluidos en el presente que deben ser cum­plidas u observadas a la Fecha de la Financiación o antes de la misma.

v.            Procedimientos y Documentos — Se habrán completado en forma y sustancia a satisfacción de los abogados del Emisor todos los procedimientos o acciones requeridos conforme a la Ley Aplicable en relación con la emisión de los Certi­ficados Provisorios; todos los documentos inherentes a los mismos serán razo­nablemente satisfactorios en forma y contenido para el Emisor, y el Emisor habrá recibido todos los ejemplares originales, copias certificadas y copias simples de dichos documentos que pueda haber solicitado de forma razonable.

Litigios — No se habrá registrado en contra del Emisor ninguna resolución, de­creto o interdicto de ninguna Autoridad Gubernamental con jurisdicción sobre el Emisor que prohíba la emisión de los Certificados Provisorios 0 las Nuevas Acciones.

Artículo 5            PLAZO Y RESCISION

a.         Plazo — El presente Contrato tendrá validez durante un plazo de once años a menos que sea rescindido en fecha anterior de conformidad con el Artículo 5.b.

b.   Rescisión